Banca Monte dei Paschi di Siena S p A : Regole per la prevenzione della corruzione nel Gruppo MPS

Data ultimo aggiornamento: 07 marzo 2024

Regole per la prevenzione della corruzione nel Gruppo MPS

INDICE

INDICE

1 - PRINCIPALI CONTENUTI NORMATIVI E INFORMATIVI ................................................................................................................................ 3

2 - PRINCIPI GENERALI .............................................................................................................................................................................................. 4

2.1 - CARATTERISTICHE DELLE FATTISPECIE DI REATO ............................................................................................................................... 4

2.2 - L'APPROCCIO DEL GRUPPO NEI CONFRONTI DEL REATO DI CORRUZIONE .................................................................................... 5

2.3 - TRACCIABILITÀ DELLE OPERAZIONI CONTABILI ................................................................................................................................... 5

3 - RUOLI E RESPONSABILITÀ .................................................................................................................................................................................. 6

3.1 - DIPENDENTI E COLLABORATORI ESTERNI .............................................................................................................................................. 6

3.2 - ORGANI APICALI ............................................................................................................................................................................................ 6

3.3 - FUNZIONE COMPLIANCE ............................................................................................................................................................................ 6

3.4 - FUNZIONE REVISIONE INTERNA ................................................................................................................................................................ 7

4 - PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE E RELATIVI PRESIDI ...................................................................................................... 8

4.1 - ASPETTI GENERALI ....................................................................................................................................................................................... 8

4.2 - CONFERIMENTO DI INCARICO A FORNITORI .......................................................................................................................................... 8

4.2.1 - Generalità ............................................................................................................................................................................................... 8

4.2.2 - Contratto di conferimento di incarico ............................................................................................................................................... 9

4.2.3 - Pagamento del compenso .................................................................................................................................................................. 9

4.2.4 - Potenziali segnali di corruzione ...................................................................................................................................................... 10

4.3 - JOINT VENTURE, ACQUISIZIONI E CESSIONI ....................................................................................................................................... 11

4.4 - OMAGGI ED INTRATTENIMENTI ............................................................................................................................................................. 11

4.5 - OFFERTE DI LAVORO ................................................................................................................................................................................. 12

4.6 - EROGAZIONE DEL CREDITO ..................................................................................................................................................................... 12

4.7 - GESTIONE DEL CICLO PASSIVO DI SPESA ............................................................................................................................................ 12

4.8 - CONTRIBUTI POLITICI ............................................................................................................................................................................... 12

4.9 - CONTRIBUTI DI BENEFICIENZA E SPONSORIZZAZIONI .................................................................................................................... 13

4.10 - GESTIONE DI SERVIZI A CARATTERE PUBBLICISTICO .................................................................................................................... 13

5 - PROGRAMMA ANTICORRUZIONE .................................................................................................................................................................. 14

1 - PRINCIPALI CONTENUTI NORMATIVI E INFORMATIVI

Il presente documento descrive i principi e le regole di comportamento a cui tutto il personale del Gruppo MPS (di seguito anche il "Gruppo") è tenuto ad uniformarsi al fine di prevenire potenziali "Atti di corruzione" (come di seguito definiti).

Il documento costituisce il quadro di riferimento sulla prevenzione dei rischi di corruzione e si pone quale rafforzamento della politica anticorruzione già delineata e implementata nel corso del tempo dal Gruppo MPS attraverso il nuovo Codice Etico, il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, "Modello Organizzativo 231") e la previsione di specifiche pro- cedure di gestione dell'esercizio dei poteri di firma, del ciclo passivo, della spesa e dei rapporti con i fornitori.

Di seguito, un elenco delle principali norme di riferimento e degli orientamenti in materia più rilevanti:

�Codice Penale, artt. 318 e ss. (Delitti dei pubblici ufficiali contro la Pubblica Amministrazione);

�Codice Penale, art. 346-bis (Delitti contro la Pubblica Amministrazione);

�Codice Civile, art. 2635 (Corruzione tra privati); art. 2635 bis (Istigazione alla corruzione tra privati); art. 2635 ter (Pene accessorie);

�Decreto Legislativo 15 marzo 2017, n. 38 - Attuazione della decisione quadro 2003/568/GAI del Consi- glio, del 22 luglio 2003, relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato;

�Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 - Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300, art. 25;

�Legge 06/11/2012, n. 190 - Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illega- lità nella Pubblica Amministrazione;

�Legge 09/01/2019, n.3 - Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici;

�Convenzione dell'OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economi- che internazionali, 1997;

�Organizzazione delle Nazioni Unite, "Convention Against Corruption", adottata con risoluzione 58/4 del 31 ottobre 2003;

�Transparency International, "Business Principles for Countering Bribery, a Multi-Stakeholder Initiative led by Transparency International", 2013;

�OECD Legal Instruments- Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Pu- blic Officials in International Business Transactions, 2021;

�OECD - Implementing the OECD Anti-Bribery Convention - Phase 4 Report Italy, 13 ottobre 2022; �G20 "Anti-Corruption Action Plan", 2022-2024;

�The Wolfsberg Group, "Wolfsberg Anti-Bribery and Corruption Compliance Programme Guidance", 17 aprile 2023.

2 - PRINCIPI GENERALI

2.1 - CARATTERISTICHE DELLE FATTISPECIE DI REATO

Per "Atto di corruzione" si intende una condotta consistente nel dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, richiedere o sollecitare denaro, omaggi o altre utilità al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello svolgimento delle attività della società.

Il reato può configurarsi:

• - nella "corruzione nei rapporti con la Pubblica Amministrazione" - l'ipotesi di reato è contemplata dagli articoli da 318 a 322 bis del Codice Penale - ed è posto in essere da pubblici ufficiali o persone incaricate di pubblico servizio (ivi compresi membri degli organi dell'Unione Europea);

• - nel "traffico di influenze illecite", fattispecie disciplinata dall'art. 346bis del Codice Penale che punisce colui che, fuori dei casi di concorso dei reati indicati nel punto elenco precedente, sfruttando relazioni esistenti ovvero anche semplicemente vantando relazioni "asserite" con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico servizio, indebitamente si fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altro vantaggio patri- moniale, come prezzo della propria mediazione illecita o millantata conoscenza verso il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio ovvero per remunerarlo, in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri di ufficio o all'omissione o al ritardo di un atto del suo ufficio;

• - nella "corruzione tra privati", fattispecie disciplinata ai sensi dell'art. 2635 del Codice Civile, così come rifor-mulato dal D.Lgs. n. 38 del 15/03/2017. Tale reato si realizza quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, i sindaci ed i liquidatori di società o enti privati, anche per interposta persona, coloro che esercitano nell'ambito organizzativo della società o dell'ente privato funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti anzidetti, oppure coloro che sono sottoposti a direzione o vigilanza di uno dei soggetti prima indicati, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro

  • o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà nei confronti delle Società del Gruppo;

• - nella "istigazione alla corruzione tra privati", fattispecie disciplinata dall'art. 2365-bis del Codice Civile, che punisce coloro che istigano, offrendo o promettendo denaro o altra utilità non dovuti ai soggetti di cui sopra, al compimento o all'omissione di atti in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà nell'ipotesi in cui l'offerta, la promessa o la sollecitazione non siano accettate.

La corruzione nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il traffico di influenze illecite e la corruzione/ istigazione alla corruzione tra privati sono annoverati tra i reati presupposto per la responsabilità ammini-strativa delle società ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e come tali oggetto di presidio nell'ambito dei relativi modelli organizzativi 231 delle Società del Gruppo.

2. 2 - L'APPROCCIO DEL GRUPPO NEI CONFRONTI DEL REATO DI CORRUZIONE

In linea con il Codice Etico, il Gruppo stigmatizza il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti per il raggiungimento dei propri obiettivi economici e non tollera pratiche corruttive in alcuna forma (diretta

• o indiretta, intermediata, istigata, tentata, consumata). In aggiunta alle sanzioni previste dalla normativa, qualsiasi violazione delle previsioni contenute nel presente documento può determinare azioni disciplinari nei confronti del dipendente responsabile, fino a quella più grave del recesso dal rapporto di lavoro.

Il Gruppo nel rispetto delle leggi in materia mette in atto tutte le misure necessarie a contrastare la corruzio-ne in ogni sua forma.

In tale ottica il Gruppo persegue l'obiettivo di un'ampia diffusione della cultura dell'anticorruzione, conside-randola uno strumento di garanzia in merito alla sana e prudente gestione aziendale nonché di prevenzione dei rischi sanzionatori e reputazionali; i fenomeni di corruzione determinano, infatti, l'applicazione da parte dell'Autorità Giudiziaria di sanzioni penali nei confronti dei singoli soggetti che li hanno posti in essere, così come possono determinare sanzioni amministrative all'azienda per responsabilità ex D.Lgs. 231/2001 per fatto dei propri dipendenti. È evidente che ciò comporterebbe, oltre che un danno economico, un grave dan- no reputazionale e di immagine che andrebbe ad intaccare il rapporto fiduciario dei suoi clienti.

2.3 - TRACCIABILITÀ DELLE OPERAZIONI CONTABILI

Il Gruppo garantisce l'assenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate.

A tale scopo adotta un sistema di tracciabilità stabilendo che ogni operazione contabile:

• - deve trovare adeguata corrispondenza in scritture elaborate in conformità ai principi di legge e con riferi- mento ai migliori standard vigenti;

• - deve essere corredata da documenti che riportano, con ragionevole livello di dettaglio, informazioni preci- se, esaurienti e verificabili.

Avendo peraltro consapevolezza che le aree maggiormente interessate dal fenomeno della corruzione pos- sono annoverarsi nella gestione finanziaria e dei flussi di spesa, la corrispondente previsione di adeguati controlli nei relativi processi decisionali ed operativi costituisce presupposto essenziale per la riduzione dei rischi di commissione dei reati della specie attraverso, ad esempio, la minimizzazione della possibilità di costituire provvista da destinare ad operazioni corruttive.

3 - RUOLI E RESPONSABILITÀ

3.1 - DIPENDENTI E COLLABORATORI ESTERNI

I dipendenti e, in generale, tutti coloro che agiscono in nome e/o per conto delle singole aziende del Gruppo, ivi compresi i consulenti esterni, nello svolgimento delle proprie attività, devono rispettare le previsioni del presente documento, le normative e le procedure interne in materia nonché le relative leggi dell'ordinamento vigenti.

Il personale del Gruppo, inoltre, è invitato a segnalare qualsiasi atto di corruzione, effettivo, tentato o istigato, intermediato di cui sia venuto a conoscenza, a prescindere dal fatto che siano stati offerti, dati o ricevuti denaro, omaggi o altre utilità. A tal fine il Gruppo mette a disposizione del personale tre distinti canali di se-gnalazione di potenziali condotte illecite:

• - canale c.d. di "whistleblowing": segnalazione riservata prevista dal Codice Etico del Gruppo Montepaschi, dal Modello Organizzativo 231 e dalla normativa aziendale in materia di gestione dei sistemi interni di se- gnalazione delle violazioni (cd. Whistleblowing);

• - canale di segnalazione all'ODV 231: segnalazione riservata, prevista dal Modello Orga- nizzativo 231 della Banca e dal Codice Etico del Gruppo, in merito ad eventi che potrebbero implicare la responsabilità della Banca ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o afferenti al Modello Organizzativo 231 della Banca.

3.2 - ORGANI APICALI

Il Consiglio di Amministrazione approva il presente documento al cui interno si definiscono le linee guida ed i principi cui il Gruppo deve attenersi con riguardo all'anticorruzione.

3.3 - FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance, nell'assolvimento del proprio ruolo di controllo sul rispetto delle normative e, tra queste, quelle del presente documento, esercita le responsabilità definite all'interno della normativa azien-dale in materia di Sistema dei Controlli Interni. Con particolare riferimento alla materia trattata nel presente documento, essa:

• - identifica, con le strutture responsabili, i processi aziendali in cui si colloca il rischio di corruzione, valutan- do l'adeguatezza dei presidi adottati;

• - coordina le attività finalizzate alla corretta applicazione del presente documento (ad esempio, attraverso la predisposizione di un piano formativo);

• - fornisce consulenza e assistenza su tematiche anticorruzione;

• - supporta la Funzione Risorse Umane nello sviluppo di un programma info-formativo relativo alla preven-zione del reato di corruzione da fornire ai dipendenti del Gruppo.

3-4 - FUNZIONE REVISIONE INTERNA

La Funzione Revisione Interna è la struttura deputata allo svolgimento dei controlli di terzo livello e, pertanto, esercita le responsabilità definite all'interno della normativa aziendale in materia di Sistema dei Controlli Interni.

Con particolare riferimento alle segnalazioni ricevute in merito agli atti di corruzione attraverso i canali di segnalazione delle violazioni effettua le verifiche nel rispetto delle norme in tema di protezione della riser-vatezza, servendosi del coinvolgimento delle altre strutture del Gruppo deputate all'adozione di eventuali necessari provvedimenti.

4 - PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE E RELATIVI PRESIDI

4.1 - ASPETTI GENERALI

Un presidio efficace per prevenire la consumazione del reato di corruzione è costituito dal monitoraggio degli eventi che possono rappresentare astrattamente dei segnali di rischio.

Il Gruppo individua periodicamente le principali aree considerate "a rischio corruzione" connesse ad attività significativamente sensibili e, per le stesse, definisce processi strutturati ovvero l'integrazione di quelli esi-stenti con precise indicazioni "anticorruzione".

Tali attività sono:

• - conferimento di incarico a fornitori;

• - joint venture, acquisizioni e cessioni;

• - omaggi ed intrattenimenti;

• - eventi e sponsorizzazioni;

• - offerte di lavoro;

• - erogazione del credito;

• - gestione del ciclo passivo (spesa);

• - consulenze;

• - operazioni nelle quali la Banca è soggetto incaricato di pubblico servizio (finanza agevolata);

• - contributi politici, liberalità, quote associative, no profit;

• - gestione di servizi a carattere pubblicistico.

Di seguito una breve analisi delle principali attività sopra elencate.

4.2 - CONFERIMENTO DI INCARICO A FORNITORI

4.2.1 - Generalità

Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo si avvale del supporto di fornitori che devono soddisfare requisiti di onestà e correttezza professionale e fa riferimento, sempre quando sia possibile, a soggetti di riconosciuto prestigio e di primo livello nei rispettivi mercati.

Ogni iniziativa che coinvolga le aziende del Gruppo ed un fornitore deve essere svolta nel rispetto dei docu-menti di normativa interna aziendale che regolano le prestazioni di servizi da parte di soggetti terzi.

In particolare, le Società del Gruppo sono tenute a rispettare i principi generali stabiliti dal Gruppo in materia di prevenzione dei rischi identificati nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo 231 e di esternalizzazione delle funzioni aziendali e a non utilizzare fornitori o appaltatori condannati per reati di corruzione.

Il processo di selezione dei fornitori (come definito nella normativa aziendale in materia di gestione della spesa e gestione dei fornitori) deve essere preceduto da un'adeguata attività di selezione capace di verifica-re esperienza e requisiti tecnici della controparte e deve essere volta almeno a:

• - stabilirne l'identità, l'esperienza, le qualificazioni e la reputazione;

• - verificare il possesso degli effettivi requisiti tecnici/professionali/organizzativi e le potenzialità di erogazio- ne della prestazione da parte del medesimo;

• - accertare se la controparte sia stata soggetta a condanne in sede penale.

Al fine di mitigare il rischio di corruzione, gli incarichi sono quindi affidati ai fornitori del Gruppo MPS nel rispetto dei seguenti principi:

• - acquisizione di apposita dichiarazione del fornitore attestante l'assenza di indagini/sentenze a carico rela- tive a pratiche corruttive che lo riguardano o riguardano il rappresentante legale nell'ipotesi di società;

• - riconoscimento dei corrispettivi economici sulla base di documentazione contabile adeguata e coerente con la prestazione e con le previsioni contrattuali pattuite.

Le Funzioni che hanno rapporti con i fornitori sono tenute a far prendere loro visione del presente documen- to al fine di garantire il rispetto delle normative in materia di corruzione nell'ambito dei termini contrattuali e delle condizioni relative all'incarico loro attribuito dal Gruppo.

4.2.2 - Contratto di conferimento di incarico

Gli atti relativi alle fasi di selezione e quelli di conferimento di incarico devono essere archiviati, registrati e conservati secondo le modalità rappresentate nei documenti di normativa interna.

I contratti che disciplinano i predetti rapporti devono contenere esplicita clausola che richiami l'impegno - anche per le controparti fornitrici - a rispettare le normative in materia di anticorruzione, il presente docu-mento, il Codice Etico della Banca Montepaschi ed il Modello Organizzativo 231 e suoi protocolli. Gli schemi contrattuali devono essere approvati dalla Funzione Compliance.

4.2.3 - Pagamento del compenso

Ogni aspetto del macro-processo del ciclo passivo inerente alla gestione della spesa e dei fornitori è descrit-to nel documento di normativa interna in materia di Ciclo Passivo e nei collegati processi.

La normativa interna al Gruppo definisce precisi limiti di autonomia per la gestione del ciclo passivo con riferimento a:

• - parere preventivo di una commissione di valutazione per spese particolarmente significative/strategiche;

• - autonomie negoziali;

• - vincoli di negoziazione con fornitori qualificati e per le offerte competitive;

• - vincoli di parere preventivo per spese rilevanti;

• - vincoli di rendicontazione.

I documenti normativi contengono, altresì, le regole di autonomia per la dichiarazione di esclusività di un fornitore o infungibilità del bene/servizio. In tali casi devono comunque essere salvaguardati i principi di economicità, efficacia e trasparenza.

I pagamenti a favore dei fornitori non possono essere effettuati in contanti né a beneficiari diversi dal sog-getto incaricato e devono essere supportati da idonea documentazione.

Il Gruppo gestisce e conserva un registro dei pagamenti a terzi corredato degli atti che disciplinano i rapporti con gli stessi, compresi quelli relativi al monitoraggio dei rapporti instaurati.

4.2.4 - Potenziali segnali di corruzione

A titolo esemplificativo, e non esaustivo, di seguito vengono descritti alcuni potenziali segnali che possono assurgere ad indici di rischio di corruzione realizzabili nei rapporti con soggetti terzi.

Ai destinatari del presente documento è richiesta particolare attenzione al presentarsi dei casi in cui i sog-getti terzi:

• - siano sconosciuti alla Società del Gruppo;

• - abbiano sede in Paesi ad alto livello di corruzione;

• - si rifiutino di sottoscrivere le clausole contrattuali relative al rispetto delle leggi anticorruzione;

• - siano stati coinvolti, in passato, in episodi di corruzione;

• - richiedano un compenso sproporzionato rispetto all'incarico stabilito;

• - siano insolventi o abbiano evidenti difficoltà finanziarie;

• - chiedano che il pagamento del compenso sia effettuato a favore di un terzo, in contanti, o

• - utilizzando veicoli societari non ufficiali o non consolidati;

• - siano presentati da un Pubblico Ufficiale o incaricato di un pubblico servizio;

• - richiedano che la propria identità o, nel caso di impresa, l'identità dei proprietari o di altri soggetti coinvolti, non venga rivelata.

Alla luce delle modifiche al reato di traffico di influenze illecite previsto dall' art. 346 bis c.p. in vigore dal 31.01.2019 così come delineato nella nuova formulazione dalla Legge n. 3 del 2019 denominata "Spazza-corrotti" che ha peraltro ricompreso il reato nel novero delle fattispecie delittuose che possono dar luogo alla responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/01, è altresì fatto espressamente divieto ai destinatari del presente documento di sfruttare o vantare relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, per far dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, ovvero per remunerarlo in re-lazione all'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. Allo stesso modo, è fatto divieto di dare o promettere denaro o altra utilità a un soggetto che abbia o vanti relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio al fine di conseguire una mediazione illecita verso il funzionario pubblico, ovvero per remunerarlo in relazione all'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.