Bioera S p A : Nota integrativa_Osservazioni del Collegio Sindacale sul primo punto all’Ordine del Giorno in merito ai provvedimenti ex art. 2446 C.C.

Milano, lì 25 marzo 2022

Spettabile

CONSOB - Commissione nazionale per le Società e La Borsa

Divisione Corporate Governance

Divisione Informazioni Emittenti

Via G.B. Martini n. 3 00198 - Roma

Oggetto: Bioera S.p.A. - Assemblea ordinaria convocata per il 28-29 marzo 2022 - Richiesta di informazioni ai sensi dell'art- 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98

Egregi Signori,

facendo riferimento alla Vostra richiesta del 24 marzo 2022 (protocollo n. 0408777/22) (la "Richiesta") si espone quanto segue.

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Trasmettere le proprie motivate considerazioni in ordine ai seguenti aspetti:

• punto A. (ii) "considerazioni degli Amministratori circa la congruità delle azioni di copertura del fabbisogno finanziario del gruppo indicate nella citata relazione sulla Situazione Patrimoniale di codesta società al 30 novembre 2021 rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo di cui al punto (i)";

Gli Amministratori, come già rilevato nelle "Osservazioni del Collegio Sindacale alla relazione sulla situazione patrimoniale della società a seguito di diminuzione di capitale di oltre un terzo, in conseguenza di perdite" del 07.03.2022, hanno redatto la Situazione Economico Patrimoniale al 30 novembre 2021, nella prospettiva di continuazione dell'attività.

In particolare, nel documento denominato "Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2021 ex art. 2446 del Codice Civile" nel paragrafo relativo alla "Continuità aziendale" sono state indicate le azioni ed i provvedimenti che saranno posti in essere al fine di riequilibrare lo sbilancio netto corrente (al 30 novembre 2021 la società presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,3milioni pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi, un attivo corrente pari ad Euro 1,5milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,4milioni, un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,5milioni) e di garantire il presupposto della continuità aziendale. Di seguito le modalità di copertura del fabbisogno finanziario attuale e prospettico individuate dagli Amministratori della società:

• per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l'esercizio della delega, conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
• per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una nuova operazione di aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l'esecuzione del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
• per Euro 3,4 milioni, attraverso i proventi derivanti dalla possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A.;
• per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali.
  Gli Amministratori nel paragrafo della "Continuità aziendale" hanno peraltro evidenziato che le azioni ed i provvedimenti sopra descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, sono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.
  Gli Amministratori ritengono, pertanto, che le azioni di copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, indicate nella citata relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale di Bioera al 30 novembre 2021, siano congrue rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo, nonché ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi in un orizzonte temporale allineato alle necessità finanziarie della Società stessa. Come indicato, tali azioni risultano in ogni caso essenziali per la prosecuzione dell'attività operativa di Bioera poiché, in assenza del buon esito delle stesse, sussistono significative incertezze riguardanti la continuità aziendale della Società e del Gruppo Bioera.
  Il Collegio Sindacale
• preso atto delle considerazioni degli Amministratori circa la congruità delle azioni di copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo indicate nella sopracitata relazione sulla Situazione Patrimoniale di Bioera Spa al 30 novembre 2021,
• preso atto che, secondo l'Organo Amministrativo della Società, le azioni e i provvedimenti individuati dagli Amministratori in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad operare in un futuro prevedibile, sono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi,
• pur ritenendo che sussistano delle incertezze che potrebbero comportare dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, ha la ragionevole aspettativa che

le sopraccitate azioni, che il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha posto e porrà in essere, permetteranno di preservare la continuità aziendale della Società e del Gruppo sotto un profilo patrimoniale, finanziario, economico ed operativo.

Il Collegio Sindacale nel corso delle periodiche verifiche sindacali alla presenza dell'Amm.re Delegato, ing. Canio Mazzaro, ha inoltre ripetutamente raccomandato al Consiglio di Amministrazione, allo scopo di riequilibrare lo sbilancio netto corrente e di garantire il presupposto della continuità aziendale, di porre in essere un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.

• punto C. "considerazioni in merito alla coerenza di quanto indicato nella Relazione illustrativa sopra menzionata in merito alla "possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla società in Splendor Investments S.A." con gli impegni assunti dalla società oggetto dell'accordo di moratoria sottoscritto con gli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario 2016- 2021, specificando, ove previsto, il termine indicato da tale Accordo per la realizzazione delle azioni

oggetto dell'impegno".

Nella Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2021 sopra menzionata, gli Amministratori, al fine di garantire la copertura del fabbisogno finanziario attuale e prospettico della Società, hanno individuato talune azioni tra le quali, la possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta da Bioera S.p.A. in Splendor Investments S.A per Euro 3,4 milioni.

In data 28 dicembre 2021, come noto, la Società ha sottoscritto un accordo di moratoria con riferimento al rimborso del prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" da nominali Euro 2.100 migliaia, scaduto in data 02 dicembre 2021.

Per mezzo degli accordi raggiunti, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso dell'importo di Euro

2,1 milioni subordinatamente all'impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

• cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
• esecuzione di un aumento di capitale per l'importo di complessivi Euro 15,0 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed, eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
• assunzione dell'impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.
  Il Collegio Sindacale, avendo rilevato una incoerenza rispetto alle tempistiche relative alla cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A., poiché nella Relazione sulla Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2021 tale vendita viene considerata come perfezionabile nel medio termine, mentre nell'accordo di moratoria con riferimento al rimborso del prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" tale vendita viene considerata come perfezionata in data 30 luglio 2022, pertanto nel breve termine, ha prontamente chiesto chiarimenti in merito all'Amministratore

Delegato, ing. Canio Mazzaro. Egli ha comunicato che, nel caso di buon esito della deliberanda operazione di aumento di capitale sociale di Bioera S.p.A., parte dei proventi incassati saranno destinati all'integrale rimborso di tale esposizione debitoria permettendo pertanto alla Società di mantenere la partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. nel portafoglio degli investimenti così da massimizzarne, nel medio termine, il prezzo di vendita anche in considerazione del fatto che la partecipata è appena uscita dalla procedura di concordato preventivo in cui versava dal 2014.

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Con osservanza.

Il Presidente del Collegio Sindacale

di Bioera S.p.A. dott. Enzo Dalla Riva