D-Orbit SpA ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per 1,2 miliardi di dollari il 26 gennaio 2022. Al termine, gli azionisti di D-Orbit deterranno 120 milioni di azioni dell'entità combinata. La società combinata avrà un valore aziendale proforma stimato di circa 1,28 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo di aggregazione aziendale, D-Orbit S.A., una società per azioni di nuova costituzione (“Holdco”), diventerà la società madre sia di D-Orbit che di Breeze Holdings ed emetterà azioni ordinarie agli azionisti di D-Orbit e Breeze Holdings. Al termine delle transazioni contemplate dall'accordo, Holdco diventerà la società madre quotata al Nasdaq sia di Breeze che di D-Orbit, con gli ex azionisti di Breeze (compreso lo sponsor) che possiedono pro forma circa l'11% e gli ex azionisti di D-Orbit che possiedono circa l'83,8%; gli azionisti PIPE possiederanno lo 0,4% delle Azioni Holdco in circolazione subito dopo la chiusura, ipotizzando che non ci siano rimborsi. Si prevede che la transazione fornisca fino a 185 milioni di dollari in contanti alla chiusura, che include un finanziamento vincolante del debito convertibile di 29 milioni di dollari fornito da ATW Partners. D-Orbit intende utilizzare i proventi della transazione per accelerare gli investimenti nelle sue capacità di vettore satellitare ION, di servizi avanzati e di infrastruttura cloud spaziale e nelle soluzioni di In-Orbit Servicing (IOS), per rafforzare il proprio bacino di talenti a sostegno dello sviluppo di nuove tecnologie e per guidare l'espansione in nuovi segmenti spaziali. Dopo la chiusura, D-Orbit S.p.A diventerà una società quotata in borsa e si prevede che la società combinata sarà quotata sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker “DOBT”.

L'accordo di combinazione può essere risolto in determinate circostanze consuete e limitate prima della chiusura. In determinate circostanze, se prima dell'assemblea degli azionisti di Breeze, Breeze o D-Orbit rescindono l'accordo a causa di una violazione consapevole e intenzionale da parte dell'altro, la parte che rescinde avrà diritto a ricevere dalla parte che ha violato una commissione di rescissione di 10 milioni di dollari, nel caso di una violazione da parte di D-Orbit, o di 3 milioni di dollari, nel caso di una violazione da parte di Breeze. Subito dopo la chiusura della combinazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione di Holdco sarà composto da sette direttori, tra cui l'Amministratore Delegato di D-Orbit, due direttori designati da Breeze che saranno i membri di The Bolden Group e altri quattro direttori designati da D-Orbit. Tre dei direttori previsti sono Luca Rossettini, l'Amministratore delegato di D-Orbit, e A. Ché Bolden, il Presidente e Amministratore delegato, e Renee Wynn, Consulente senior, di The Charles F. Bolden Group, un consorzio di leader con esperienza nel settore spaziale e aerospaziale, con cui Breeze e D-Orbit stanno collaborando. I restanti Direttori saranno identificati da D-Orbit. D-Orbit continuerà ad essere gestita dal suo team di gestione esistente e guidata dai suoi fondatori Luca Rossettini, Amministratore Delegato e Renato Panesi, Direttore Commerciale.

L'aggregazione aziendale è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Breeze; la firma dell'accordo di conferimento e scambio da parte degli azionisti di D-Orbit che possiedono almeno il 90% delle Azioni di D-Orbit immediatamente prima del momento di efficacia dello scambio; l'approvazione del consiglio di amministrazione di Holdco e di Seraphim, in quanto unico azionista di Holdco prima della chiusura; l'ottenimento di alcune approvazioni governative italiane; l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione; l'approvazione da parte del Nasdaq della richiesta di quotazione di Holdco per alcune Azioni Holdco e la consegna delle relazioni di revisori indipendenti relative all'emissione di Azioni Holdco ai sensi dello scambio e della fusione; le dichiarazioni e le garanzie di D-Orbit e Holdco sono vere e corrette secondo gli standard applicabili a tali dichiarazioni e garanzie e ciascuno dei patti di D-Orbit, Holdco e Merger Sub è stato eseguito o rispettato in tutti gli aspetti sostanziali; non si è verificato alcun Effetto Avverso Materiale; l'importo minimo in contanti non inferiore a 94.000.000 dollari; il totale delle attività nette tangibili di Breeze non inferiore a 5.000.001 dollari e la ricezione delle lettere di dimissioni e di rilascio di tutti i funzionari e direttori di Breeze; copie dell'accordo sui diritti di registrazione e dell'accordo SPAC Lock-Up debitamente eseguiti da tutte queste parti. L'accordo è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Breeze, D-Orbit e Holdco. Il Consiglio di Breeze ha raccomandato l'approvazione e l'adozione di questo accordo da parte degli azionisti di Breeze. Il 22 febbraio 2022, Breeze Holdings Acquisition Corp. ha annunciato che il suo sponsor, Breeze Sponsor, LLC, ha depositato tempestivamente un totale di 1,15 milioni di dollari, pari a 0,10 dollari per azione pubblica, sul conto fiduciario di Breeze Holdings, al fine di estendere la data entro la quale Breeze Holdings deve consumare una combinazione aziendale dal 25 febbraio 2022 al 25 maggio 2022. Il 5 maggio 2022, gli azionisti di Breeze Holdings hanno votato per approvare le proposte in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti che estende la data entro la quale Breeze Holdings deve consumare una combinazione aziendale al 26 settembre 2022. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo o terzo trimestre del 2022. Al 27 aprile 2022, si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2022.

I-Bankers Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di Breeze e ha agito come agente di collocamento principale per il PIPE. Mathew J. Saur di Woolery & Co. PLLC e Ralph V. De Martino di Schiff Hardin LLP hanno agito come consulenti legali di Breeze. J.P. Morgan Securities PLC ha agito come consulente finanziario e Robert S. Matlin di K&L Gates LLP ha agito come consulente legale di D-Orbit SpA negli Stati Uniti e in Italia. Arendt & Medernach SA agisce come consulente legale di Holdco in Lussemburgo. D.F. King & Co. Inc. ha agito come agente informativo di Breeze Holdings e riceverà una commissione di 5.000 dollari più una commissione di successo discrezionale per i suoi servizi.

D-Orbit SpA ha annullato l'acquisizione di Breeze Holdings Acquisition Corp. (NasdaqCM:BREZ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 agosto 2022. Le società hanno deciso di comune accordo di terminare la transazione, i mercati finanziari sono cambiati in modo sostanziale e le società ritengono che la cessazione della fusione sia nell'interesse sia di D-Orbit che degli azionisti di Breeze.