Brembo S p A : AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea in sede ordinaria, presso gli uffici della Società, in Viale Europa n. 4 (Ingresso Gate 1), 24040 - Stezzano (Bergamo), per il giorno 21 Aprile 2022, alle ore 10.30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Presentazione del Bilancio di esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, comprensivo della Rela- zione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2021, comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
4. Presentazione della Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2021 redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021:

1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. compensi corrisposti nell'esercizio 2021). Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile sino al ter- mine del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per il Consiglio di Amministrazione

Stezzano, 3 marzo 2022Il Presidente Esecutivo (Dott. Matteo Tiraboschi)

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 34.727.914,00 ed è rappresentato da n. 333.922.250 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 10.035.000 azioni proprie, rappresen- tative del 3,005% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto i diritti di voto esercitabili in occasione dell'Assemblea sono correlati a n. 323.887.250 azioni ordinarie. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costitu- zione e per le deliberazioni dell'assemblea. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato, il "TUF") e dell'art. 6 dello Statuto sociale (a seguito di modifica deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019), sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione del diritto di voto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.brembo.com (sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Voto Maggiorato"). A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avvi- so di convocazione, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a n. 512.951.315. Alla data di pubblicazio- ne del presente avviso di convocazione, il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 179.029.065 su un totale di 333.922.250 azioni, quindi con diritti di voto complessivi pari a 358.058.130.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari in conformità alle proprie scritture contabili, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle relative evidenze contabili al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (cd. record date, ossia il giorno 8 aprile 2022); le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successiva- mente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data (ossia al giorno 8 aprile 2022) non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

In considerazione della proroga del regime emergenziale connesso all'epidemia da Covid-19e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emer- genza epidemiologica, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito a sua volta, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, il "Decreto 18/2020") in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate e di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF - i.e. Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate, restando precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del suddetto Decreto 18/2020, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli Organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel ri- spetto delle misure di contenimento dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti e applicabili, potrà avvenire anche o esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazio- ne che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione, con modalità che lo stesso Presidente dell'Assemblea provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

ISTRUZIONI PER IL CONFERIMENTO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO ESCLUSIVO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto 18/2020, l'intervento in Assemblea, fissata per il 21 Aprile 2022, è consen- tito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, nella Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19. La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso, formulate dai Soci ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita esclusivamente, e gratuitamente, dall'avente diritto al voto, le- gittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A. mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci" o presso la sede della Società, da inviare all'indirizzo operations@pecserviziotitoli. it (i) in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF) sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, (ii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in forma di documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (iii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in copia riprodotta informa- ticamente (in formato PDF) e fatto pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 19 Aprile 2022). La delega e le istruzioni di voto saranno revocabili entro il mede- simo termine di cui sopra (ossia entro il 19 Aprile 2022).

Si precisa che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici in relazione all'As- semblea.

Inoltre, ai sensi del citato Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci" o presso la sede della Società, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovrà pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo [e-mail] (i) in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF), sempreché il delegante,

anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, (ii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in forma di documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure (iii) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria, in copia riprodotta informaticamente (in formato PDF) e fatto pervenire in originale alla sede di Computer- share S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 - 20145 Milano, entro la fine del giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 20 Aprile 2022, alle ore 12:00).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dell'art. 10-ter dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono essere trasmes- se per iscritto (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date, ossia al giorno 8 aprile 2022), all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Le domande devono pervenire alla Società entro 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea (ovverosia, entro il giorno 8 aprile 2022). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2022) dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci". La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 10-bis dello Statuto sociale, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 31 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero pre- sentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [e-mail].

Entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazio- ne presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del Con- siglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2022) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della pre- sentazione.

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante De- signato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - con adeguato anticipo e, co- munque, entro il 6 aprile 2022. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario abilitato) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine tramite invio all'indirizzo di posta certificata [e-mail]. Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente. Per con- sentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 7 aprile 2022 sul proprio sito internet all'indirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci" le suddette proposte, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUI- TO DI COOPTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2386, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 15-TER DELLO STATUTO SOCIALE

In conformità all'articolo 2386 del codice civile, la dott.ssa Manuela Soffientini, quale Amministratore cooptato, resta in carica fino alla prima Assemblea utile successiva alla sua nomina per cooptazione avvenuta in data 3 marzo 2022. Pertanto, la presente Assemblea è chiamata a nominare un Amministratore che resterà in carica fino alla naturale sca- denza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022. Si precisa che per la sostituzione degli Amministratori venuti meno durante il mandato, l'articolo 15-ter dello Statuto sociale non prevede l'applicazio- ne del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per la nomina del nuovo Amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 3 marzo 2022, ha deliberato di proporre all'Assemblea di confer- mare la dott.ssa Manuela Soffientini quale Amministratore della Società, ritenendo che la stessa possegga il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo. Resta comunque ferma la possibilità da parte dei soci di proporre eventuali ulteriori candidature. Al riguardo, alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da Covid-19 e delle misure adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano gli Azionisti ad inviare le eventuali proposte secondo quanto indicato al precedente Paragrafo "Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera".

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; (c) l'elenco degli eventuali altri incarichi ricoperti nelle so- cietà appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A.; (d) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa nonché, ove presenti, di indipendenza; e (e) le altre informazioni indicate nella Relazione Illustrativa disponibile sul sito internet www.brembo. com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci", e presso il meccanismo di stoccaggio auto- rizzato (www.1info.it).

Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si confor- ma. Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto delle Politiche e Criteri sulla Diversità nell'Or- gano Amministrativo, contenute nel Codice di Corporate Governance di Brembo S.p.A. pubblicato sul sito internet del- la Società all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Company", "Corporate Governance", "Documenti di Governance". Si precisa che le eventuali candidature presentate dai soci saranno poste in votazione qualora la proposta di nomina della dott.ssa Manuela Soffientini, formulata dal Consiglio di Amministrazione, non fosse approvata dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni in merito alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazio- ne della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del codice civile, e dell'articolo 15-ter dello Statuto sociale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale argomento all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea - comprensiva delle relazioni illustrative relative agli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative - è messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale della Società, sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1in- fo-storage" (www.1info.it). Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società, all'in- dirizzo www.brembo.com nella sezione "Investitori", "Per gli Azionisti", "Assemblea dei Soci", presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info-storage" (www.1info.it), nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24Ore".

Le informazioni contenute nel presente avviso potranno subire aggiornamenti, variazioni o integrazioni in considera- zione del regime emergenziale legato all'epidemia da Covid-19 e dei conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti Autorità. Ogni eventuale aggiornamento, variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso saranno tempestivamente comunicati con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.