Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) ha accettato di acquisire VMware, Inc. (NYSE:VMW) da Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. e altri per circa 61,2 miliardi di dollari il 26 maggio 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di VMware potranno scegliere di ricevere 142,50 dollari in contanti o 0,2520 azioni ordinarie di Broadcom per ogni azione VMware. Inoltre, Broadcom assumerà 8 miliardi di dollari di debito netto di VMware. L'elezione degli azionisti sarà soggetta a una ponderazione, con il risultato che circa il 50% delle azioni VMware sarà scambiato con un corrispettivo in contanti e il 50% sarà scambiato con azioni ordinarie Broadcom. Al 23 ottobre 2023, secondo i risultati finali dell'elezione del corrispettivo della fusione, gli azionisti VMware registrati di circa il 96% delle azioni comuni VMware in circolazione hanno scelto di ricevere il corrispettivo in azioni e di conseguenza (i) circa il 52,1% delle azioni comuni VMware in circolazione sarà convertito nel diritto di ricevere 0,2520 azioni di Broadcom.2520 di un'azione di Broadcom per azione, (ii) circa il 47,9% delle azioni in circolazione di VMware saranno convertite nel diritto di ricevere 142,50 dollari in contanti per azione di VMware e gli azionisti VMware registrati di circa il 4% delle azioni in circolazione di VMware hanno scelto di ricevere il corrispettivo in contanti. Ciascuno di questi azionisti VMware avrà diritto a ricevere 142,50 dollari in contanti per azione comune VMware. Alla chiusura della transazione, sulla base delle azioni in circolazione di ciascuna società alla data del presente documento, gli attuali azionisti di Broadcom deterranno una quota di circa l'88% e gli attuali azionisti di VMware deterranno una quota di circa il 12% della società combinata, su base completamente diluita. Broadcom ha ottenuto impegni da un consorzio di banche per 32 miliardi di dollari in nuovi finanziamenti di debito completamente impegnati. A partire dal 15 agosto 2023, Broadcom ha stipulato un Contratto di Credito che prevede la possibilità di prendere in prestito fino a 28,4 miliardi di dollari di impegni di prestito a termine non garantiti per finanziare la transazione e Broadcom ha terminato tutti gli impegni ottenuti dagli istituti finanziari per una struttura ponte senior non garantita da 32 miliardi di dollari. L'accordo prevede una clausola "go-shop" in base alla quale VMware e il suo Consiglio di Amministrazione possono sollecitare attivamente, ricevere, valutare e potenzialmente avviare trattative con parti che offrono proposte alternative, con scadenza il 5 luglio 2022. Dopo la chiusura della transazione, Broadcom Software Group cambierà marchio e opererà come VMware.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative, all'approvazione da parte degli azionisti di VMware, all'autorizzazione alla quotazione di ulteriori azioni ordinarie di Broadcom sul Nasdaq, all'efficacia del Modulo S4 e a qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act sia scaduto o terminato. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Il 26 maggio 2022, Broadcom e Michael S. Dell hanno stipulato un accordo di voto in base al quale gli azionisti di Dell hanno accettato di votare tutte le loro azioni comuni di VMware a favore dell'adozione dell'Accordo di Fusione. Il 6 luglio 2022 è scaduto il periodo di 40 giorni di "go-shop" previsto dai termini dell'accordo di fusione. Negli Stati Uniti, la Federal Trade Commission ha esaminato la transazione con una "seconda richiesta" di revisione dell'accordo. Al 4 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di VMware in occasione della sua Assemblea speciale degli azionisti. Dal 21 novembre 2022, l'Autorità per la Concorrenza e i Mercati (CMA) invita le parti interessate a inviare commenti entro il 6 dicembre 2022, per aiutarla a valutare se avviare formalmente un'indagine sulla transazione. Al 20 dicembre 2022, la Commissione Europea ha avviato un'indagine approfondita sulla transazione. La transazione proposta è stata notificata alla Commissione il 15 novembre 2022. La Commissione ha ora 90 giorni lavorativi, fino all'11 maggio 2023, per prendere una decisione. La CMA ha annunciato l'avvio della sua indagine sulla fusione con un avviso alle Parti il 25 gennaio 2023 e ha una scadenza al 22 marzo 2023 per la decisione sulla fase 1. Il 17 febbraio 2023, VMware e Broadcom hanno consegnato un avviso reciproco per estendere la Data Esterna al 26 maggio 2023. A partire dal 14 marzo 2023, la Commissione Europea ha prolungato di 10 giorni lavorativi la sua indagine approfondita sulla transazione. La scadenza provvisoria rivista per una decisione sulla transazione è ora fissata al 21 giugno 2023. Il 22 marzo 2023, la CMA ha deciso che la seguente Fusione ha comportato o può comportare una sostanziale riduzione della concorrenza nel mercato del Regno Unito. La CMA ha pertanto deciso di sottoporre questa Fusione a un'indagine di fase 2. Al 29 marzo 2023, l'Autorità britannica per la Concorrenza e i Mercati ha dichiarato che Broadcom ha rifiutato di offrire qualsiasi impegno nei cinque giorni successivi alla pubblicazione delle sue preoccupazioni, e pertanto procederà a un'indagine approfondita, che può richiedere fino a sei mesi. Il 29 marzo 2023, l'autorità di regolamentazione ha nominato un gruppo d'inchiesta che esaminerà in modo "approfondito" l'accordo. Il 12 aprile 2023, la Commissione Europea ha dichiarato che la proposta di acquisizione di VMware da parte di Broadcom potrebbe limitare la concorrenza nel mercato. La Commissione ha informato Broadcom del suo parere preliminare, che è il risultato di un'indagine approfondita. La Commissione ha ora tempo fino al 21 giugno 2023 per prendere una decisione definitiva. Al 12 luglio 2023, Broadcom ha ricevuto l'approvazione normativa e l'approvazione della Commissione Europea, l'autorizzazione legale alla fusione in Australia, Brasile, Canada, Sudafrica e Taiwan e l'autorizzazione al controllo degli investimenti esteri. Al 30 ottobre 2023, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione legale in Israele, Giappone, Corea del Sud, Regno Unito e l'autorizzazione al controllo degli investimenti esteri in tutte le giurisdizioni necessarie. La chiusura della transazione è prevista per l'anno fiscale 2023.

Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e Wells Fargo Securities, LLC agiscono come consulenti finanziari di Broadcom. David C. Karp, Ronald C. Chen e Viktor Sapezhnikov di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Adit Khorana, Andrew Dolak, Greta Lichtenbaum, Scott Pink, Kirk Dungca, Tom Oslovar, David Ribner e Clarence Rowland di O'Melveny & Myers LLP agiscono in qualità di consulenti legali di Broadcom, mentre Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP funge da consulente normativo. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC sono consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per VMware, mentre Barbara L. Becker, Saee Muzumdar e Andrew Kaplan di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono consulenti legali. Michael Diz, Jennifer Chu e William Regner di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali di JP Morgan. Bill Hartnett, Sean Davis e Dan Anderson di Cahill Gordon & Reindel LLP hanno assistito le fonti di finanziamento nella transazione. Atif Azher, Bill Dougherty, Naveed Anwar, Drew Purcell, Russell Light, Ken Wallach, Hui Lin, Tristan Brown, Lori Lesser, Jennifer Nadborny, Sara Razi e Kelly Karapetyan di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per VMware e Broadcom. VMware ha incaricato D.F. King di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale. VMware stima che pagherà a D.F. King una commissione di circa 17.500 dollari per i suoi servizi. VMware ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di circa 45 milioni di dollari, pagabile a J.P. Morgan alla chiusura della transazione, di cui 5 milioni di dollari sono stati guadagnati da J.P. Morgan al momento della consegna del suo parere. VMware ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di circa 45 milioni di dollari, tutti condizionati alla conclusione della transazione. Roger V. Abbott, Alfred M. Wurglitz e C. Peter Dungan di Miles & Stockbridge P.C. hanno agito come consulenti legali di Broadcom.

Broadcom Inc. (NasdaqGS:AVGO) ha completato l'acquisizione di VMware, Inc. (NYSE:VMW) da Michael S. Dell, Dodge & Cox, Silver Lake Management, L.L.C., Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P., SL SPV-2, L.P. e altri il 22 novembre 2023. Le azioni ordinarie di VMware cesseranno di essere negoziate alla Borsa di New York (NYSE).