Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) ha sottoscritto una Lettera di Intenti Vincolante per l'acquisizione di CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. da CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) il 15 novembre 2021. Life On Earth ha stipulato l'accordo il 17 dicembre 2021. Secondo l'accordo, le azioni della Serie E Preferita da designare ed emettere agli azionisti di CareClix saranno fino a circa 2.100.000 Azioni Preferite con un rapporto di convertibilità, in base all'attuale struttura azionaria, di 100 a 1 in azioni comuni. Inoltre, l'accordo prevede che emettiamo fino a 4.000.000 di azioni privilegiate di Serie A, in un periodo di tempo, a Charles Scott, Presidente e azionista di maggioranza di CareClix, con 2.500.000 azioni da emettere alla chiusura, 600.000 azioni da emettere 45 giorni dopo la chiusura e 900.000 azioni da emettere 90 giorni dopo la chiusura. Alla chiusura, come corrispettivo per l'acquisto delle filiali designate di CareClix, Life On Earth emetterà a CareClix o come designato da CareClix alla chiusura, (i) per la ridistribuzione a determinati azionisti designati di CareClix, (da programmare alla chiusura e come parte della chiusura) sulla base di un'azione comune Life On Earth per ogni azione comune di CareClix in circolazione alla chiusura e detenuta da tali azionisti designati di CareClix (fino a 50.000.000 azioni comuni Life On Earth); (ii) per la ridistribuzione ai restanti azionisti designati di CareClix, (da programmare alla chiusura e come parte della chiusura) un'azione privilegiata convertibile senza diritto di voto di Life On Earth per ogni 10 azioni ordinarie di CareClix detenute da tali azionisti designati restanti di CareClix in circolazione alla chiusura, con termini finali di convertibilità delle azioni privilegiate da concordare e includere nell'SPA, ma non meno di dieci azioni ordinarie di Life On Earth per ogni azione di tali azioni privilegiate; e (iii) azioni privilegiate convertibili di Serie A con diritto di voto all'attuale azionista di maggioranza della società come parte del corrispettivo alla chiusura. Dopo la chiusura definitiva, non ci sarà alcuna affiliazione, come azionista, debitore, creditore o altro, tra SOLI e LFER. Nell'ambito della chiusura, LIFER registrerà le azioni ordinarie e le azioni privilegiate convertibili da emettere agli azionisti di SOLI e la chiusura sarà completata quando la dichiarazione di registrazione sarà dichiarata efficace dalla SEC. Il 26 gennaio 2022 Life On Earth, Inc. ha completato la chiusura iniziale dell'acquisizione del gruppo di aziende CareClix, composto da quattro filiali.

Nell'ambito della transazione, il Consiglio di Amministrazione di Life On Earth è passato da 4 a 7 membri, tra cui Charles O. Scott e S. John Korangy. Un terzo nuovo membro sarà aggiunto al Consiglio di Amministrazione a breve, non appena saranno completati la due diligence e i consensi appropriati.

La proposta di acquisizione è soggetta alla due diligence, all'approvazione degli azionisti di CareClix Holdings, al fatto che il venditore sottoporrà a revisione i bilanci del Gruppo CareClix da parte di un revisore contabile qualificato dal PCAOB per gli ultimi due anni fiscali, o per periodi annuali inferiori per i quali è in funzione, entro e non oltre 75 giorni dalla chiusura e al completamento e all'esecuzione di un Contratto di acquisto di azioni da parte delle parti entro il 17 dicembre 2021, con la chiusura della transazione entro e non oltre il 31 dicembre 2021. Al 31 dicembre 2021, le parti hanno concordato una chiusura parziale della transazione stabilita nello SPA, con la chiusura finale che avverrà al momento dell'efficacia di una dichiarazione di registrazione per le azioni da emettere come parte del corrispettivo. Alla chiusura definitiva della transazione, gli ex azionisti di SOLI deterranno circa il 70% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di Life On Earth su base completamente diluita e deterranno la maggioranza del potere di voto totale degli azionisti.

Life On Earth, Inc. (OTCPK:LFER) ha completato l'acquisizione di CareClix Services, Inc/CareClix, Inc./MyCareClix Inc./CareClix RPM, Inc. da CareClix Holdings, Inc. (OTCPK:SOLI) il 2 maggio 2022.