CARISMA Therapeutics Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) da The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. gestito da BML Capital Management, LLC e altri per circa 190 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 20 settembre 2022. Alla chiusura della Fusione, si prevede che gli azionisti di Sesen Bio detengano circa il 41,7% della società combinata e che gli azionisti di Carisma detengano circa il 58,3% della società combinata. Immediatamente prima della chiusura della fusione proposta, agli azionisti di Sesen Bio registrati sarà emesso un diritto di valore contingente (CVR) per ogni azione in circolazione di Sesen Bio detenuta da tale azionista di Sesen Bio a tale data, che rappresenta il diritto di ricevere determinati pagamenti in contanti dai proventi ricevuti da Sesen Bio in relazione al Contratto di Acquisto di Attività di Roche, se del caso, subordinatamente alle consuete deduzioni, comprese quelle per le spese e le imposte. Inoltre, al momento dell'entrata in vigore, ogni opzione in essere per l'acquisto di azioni ordinarie di Carisma, o opzione di Carisma, sarà assunta da Sesen Bio e sarà convertita in un'opzione per l'acquisto di azioni ordinarie di Sesen Bio, con i necessari aggiustamenti per riflettere il rapporto di scambio. Ogni azione comune di Sesen Bio, ogni opzione di acquisto di azioni comuni di Sesen Bio, o opzione di Sesen Bio, e ogni unità di azioni vincolate di Sesen Bio convertibile in azioni comuni di Sesen Bio (comprese le unità di azioni vincolate basate sul tempo e le unità di azioni vincolate basate sui risultati), o RSU di Sesen Bio, in circolazione al momento dell'entrata in vigore, rimarrà in circolazione in conformità ai suoi termini e tali azioni comuni di Sesen Bio, opzioni di Sesen Bio e RSU di Sesen Bio, soggette al raggruppamento azionario proposto, non saranno influenzate dalla fusione. A seguito del perfezionamento della fusione, la società combinata avrà sede a Philadelphia, in Pennsylvania, in base alla quale una filiale interamente controllata da Sesen Bio si fonderà con e in Carisma, con Carisma che sopravviverà come filiale interamente controllata da Sesen Bio e sarà guidata da Steven Kelly, Presidente e Amministratore Delegato di Carisma. Il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da sette membri, di cui uno designato da Sesen Bio e sei designati da Carisma. Thomas R. Cannell sarà il direttore designato da Sesen Bio dopo la chiusura della fusione e tutti gli altri direttori attuali di Sesen Bio si dimetteranno alla chiusura della fusione. Carisma nominerà i restanti direttori nel Consiglio di Amministrazione di Sesen Bio per occupare i posti vacanti risultanti. Si prevede che Sanford Zweifach, Regina Hodits, Briggs Morrison, Björn Odlander e Chidozie Ugwumba saranno nominati da Carisma nel Consiglio di Amministrazione della società combinata. Si prevede che Sanford Zweifach sarà nominato presidente del Consiglio di amministrazione della società combinata. Si prevede che la società combinata opererà con il nome di Carisma Therapeutics Inc. e sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker oCARMo. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, Sesen Bio potrà essere tenuta a pagare a Carisma una commissione di risoluzione di 7,6 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Carisma fino a un massimo di 1,75 milioni di dollari, e Carisma potrà essere tenuta a pagare a Sesen Bio una commissione di risoluzione di 5,49 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Sesen Bio fino a un massimo di 1,75 milioni di dollari.

La fusione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Sesen Bio e di Carisma; all'approvazione della quotazione di ulteriori azioni ordinarie della Casa Madre sul Nasdaq, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione; all'approvazione da parte del Nasdaq della quotazione delle azioni ordinarie di Sesen Bio da emettere in relazione alla Fusione; al momento della chiusura della Fusione, Sesen Bio avrà una liquidità netta maggiore o uguale a 100,0 milioni di dollari e ad altre condizioni di chiusura. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di CARISMA e Sesen Bio. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione, alcuni azionisti di Carisma che detengono circa il 97.83% delle azioni in circolazione del capitale sociale di Carisma hanno stipulato accordi di sostegno con Sesen Bio e Carisma per votare, tra l'altro, tutte le loro azioni del capitale sociale di Carisma a favore dell'adozione dell'Accordo di Fusione e alcuni azionisti di Sesen Bio hanno stipulato accordi di sostegno con Sesen Bio e Carisma per votare, tra l'altro, tutte le loro azioni del capitale sociale di Sesen Bio a favore delle Proposte di Voto di Sesen Bio e contro qualsiasi proposta di acquisizione alternativa. Il 18 novembre 2022, Bradley Radoff e Michael Torok e i loro affiliati (collettivamente, l'oInvestor Groupo) hanno rivelato la proprietà effettiva del 5,7% delle azioni ordinarie in circolazione di Sesen Bio, hanno indicato a Sesen Bio che non avrebbero sostenuto la fusione in corso con Carisma alle condizioni stabilite nell'accordo di fusione e successivamente hanno richiesto il pagamento di un dividendo speciale in contanti agli azionisti di Sesen Bio per un importo di 0 dollari.Al 3 gennaio 2023, il Gruppo di investitori, che possiede circa l'8,4% delle azioni ordinarie in circolazione di Sesen Bio, Inc, ribadisce l'intenzione di votare contro la fusione. Il 19 gennaio 2023, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace. Il 31 gennaio 2023, Carisma ha annunciato di aver nominato Padmanee Sharma nel suo Comitato di Consulenza Scientifica. Gli azionisti di Sesen Bio, Inc. hanno votato per approvare tutte le proposte, compresa la fusione con Carisma Therapeutics Inc. in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti della Società tenutasi il 2 marzo 2023. Si prevede che la fusione si concluda nei prossimi tre o quattro mesi. Al 12 dicembre 2022, si prevede che la fusione si chiuda nei prossimi uno o due mesi. Al 29 dicembre 2022, le società hanno modificato l'accordo di fusione e si prevede che la fusione si chiuda nel primo trimestre del 2023. Al 2 marzo 2023, si prevede che la fusione si chiuda il 7 marzo 2023, in base alle condizioni di chiusura abituali. Carisma prevede di utilizzare circa 28-35 milioni di dollari dei saldi di cassa previsti dell'azienda combinata alla chiusura della fusione per l'avanzamento di CT-0525, che è significativamente superiore all'importo stanziato per CT-1119 o CT-0729.

SVB Securities agisce come consulente finanziario esclusivo di Sesen Bio per la transazione e Steve Abrams e Jessica A. Bisignano di Hogan Lovells US LLP sono i suoi consulenti legali. Evercore Group LLC è il consulente finanziario principale di Carisma per la transazione e BofA Securities, Inc. è anche il consulente finanziario di Carisma per la transazione. Brian Johnson, Chris Barnstable-Brown, Hal Leibowitz, Liz Graffeo, Julie Hogan Rodgers, Kim Wethly, Scott Kilgore, Ciara Baker, Steven Barrett, Bruce Manheim, Mat Trachok e Meghan Walsh di Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sono i consulenti legali di Carisma. BofA Securities, Inc. e Evercore Group L.L.C. stanno svolgendo il ruolo di agenti di collocamento per il finanziamento concomitante di Carisma e Shearman & Sterling LLP è il consulente legale degli agenti di collocamento. Sesen Bio ha ricevuto un parere da SVB Securities LLC. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Sesen Bio nella transazione per una commissione di 20.000 dollari. SVB Securities LLC e Hogan Lovells US LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Sesen Bio e Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ha agito come fornitore di due diligence per CARISMA. In relazione ai servizi di SVB Securities come consulente finanziario di Sesen Bio, Sesen Bio ha accettato di pagare a SVB Securities una commissione complessiva di 2,5 milioni di dollari, di cui 750.000 dollari pagabili al momento della formulazione del parere da parte di SVB Securities il 20 settembre 2022 e il resto pagabile in base alla realizzazione della fusione.

CARISMA Therapeutics Inc. ha completato l'acquisizione di Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) da The Vanguard Group, Inc., JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. gestita da BML Capital Management, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 7 marzo 2023. La società combinata opererà con il nome di Carisma Therapeutics Inc. e le azioni ordinarie inizieranno a essere negoziate con il simbolo ticker "CARM" l'8 marzo 2023 sul Nasdaq Capital Market.