Biosynex SA (ENXTPA:ALBIO) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Chembio Diagnostics, Inc. (NasdaqCM:CEMI) da Perceptive Advisors LLC e altri per 17,2 milioni di dollari il 31 gennaio 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Biosynex avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Chembio. Biosynex acquisirà Chembio per 0,45 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti del valore di 17,2 milioni di dollari. Una volta completata con successo l'offerta pubblica di acquisto, tutte le azioni ordinarie rimanenti di Chembio saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso prezzo di 0,45 dollari per azione pagabile nell'offerta pubblica di acquisto. Al 26 aprile 2023, 18.874.498 Azioni erano state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, rappresentando il 50,9% delle Azioni emesse e in circolazione al momento della scadenza. Di conseguenza, la Condizione Minima (come definita nell'Accordo di Fusione) è stata soddisfatta. A seguito del soddisfacimento della Condizione Minima e di ciascuna delle altre condizioni dell'Offerta, il 26 aprile 2023, la Casa Madre e l'Acquirente hanno accettato in pagamento le Azioni validamente portate in adesione e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta prima del Termine di Scadenza. Biosynex gestirà Chembio e le sue filiali tedesche, brasiliane e malesiane possedute al 100% come un gruppo interamente controllato. Al completamento, le azioni ordinarie di Chembio cesseranno di essere negoziate su The Nasdaq Stock Market LLC. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Chembio dovrà pagare a Biosynex una commissione di risoluzione di 850.000 dollari in contanti.

La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di Chembio e altre condizioni consuete. Non sarà necessario alcun voto degli azionisti di Chembio in relazione alla Fusione. I termini dell'accordo di fusione sono stati approvati all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Chembio e Biosynex e il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di raccomandare agli azionisti di Chembio di accettare l'Offerta e di offrire le loro azioni di Chembio. Biosynex SA ha avviato l'Offerta il 14 febbraio 2023. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. La scadenza dell'Offerta è inizialmente prevista per il 14 marzo 2023. Il 15 marzo 2023, Biosynex ha annunciato un'estensione dell'Offerta il 28 marzo 2023. Il 29 marzo 2023, Biosynex ha annunciato un'estensione dell'Offerta il 12 aprile 2023. Il 13 aprile 2023, Biosynex ha annunciato un'estensione dell'Offerta il 26 aprile 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 27 aprile 2023.

Ernst & Young (EY) agisce in qualità di consulente finanziario e James Hu di White & Case LLP e Marc Petitier e Olivier Paris di White & Case LLP (Paris) sono i consulenti legali di Biosynex. Craig-Hallum Capital Group LLC agisce come consulente finanziario e Sean M. Jones di K&L Gates LLP è il consulente legale di Chembio. Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Chembio. Securities Transfer Corporation ha agito come banca depositaria di Chembio.

Biosynex SA (ENXTPA:ALBIO) ha completato l'acquisizione di Chembio Diagnostics, Inc. (NasdaqCM:CEMI) da Perceptive Advisors LLC e altri il 27 aprile 2023. L'offerta pubblica di acquisto è scaduta il 26 aprile 2023. Securities Transfer Corporation ha informato Biosynex che circa 18.874.498 azioni ordinarie di Chembio sono state offerte validamente e non sono state ritirate correttamente nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto, il che rappresenta circa il 50,9% delle azioni ordinarie di Chembio in circolazione al 26 aprile 2023. Tutte le condizioni dell'offerta pubblica d'acquisto sono state soddisfatte e il 26 aprile 2023, Biosynex ha accettato di pagare, e pagherà il prima possibile, tutte le azioni validamente offerte e non correttamente ritirate nell'offerta pubblica d'acquisto. In seguito all'accettazione delle azioni offerte, Biosynex ha completato l'acquisizione di Chembio il 27 aprile 2023 attraverso la fusione di Biosynex con e in Chembio, in conformità con il Nevada Revised Statute 92A.133, senza un voto degli azionisti di Chembio.