Astrazeneca Finance And Holdings Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) da un gruppo di azionisti per 1,1 miliardi di dollari l'8 gennaio 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, AstraZeneca è obbligata ad avviare un'offerta pubblica d'acquisto entro il 23 gennaio 2023 per acquisire tutte le azioni in circolazione di CinCor ad un prezzo di 26,00 dollari per azione in contanti al momento della chiusura, più un diritto di valore contingente non negoziabile di 10,00 dollari per azione in contanti, pagabile al momento della presentazione di un determinato prodotto baxdrostato. In caso di risoluzione in determinate circostanze, CinCor dovrà pagare una commissione di risoluzione di un importo in contanti pari a 37.770.000 dollari.

La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni ordinarie di CinCor che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di CinCor, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e altre condizioni abituali. Il Consiglio di Amministrazione di CinCor ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di Astrazeneca ha approvato questo Accordo. Gli azionisti di CinCor che detengono circa il 44,8% delle azioni ordinarie di CinCor hanno stipulato un accordo di offerta e di supporto con AstraZeneca, in base al quale tali azionisti hanno accettato, tra l'altro, di offrire il 100% delle loro azioni ordinarie di CinCor nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto, in base ai termini e alle condizioni di tale accordo. Gli azionisti sostenitori sono Sofinnova Venture Partners X, L.P., Sofinnova Capital IX, 5AM Ventures VI, L.P., 5AM Opportunities I, L.P., 5AM Opportunities II, L.P. e General Atlantic (CIN), L.P. L'acquisizione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2023. L'offerta di acquisto è iniziata il 23 gennaio 2023 e scadrà un minuto dopo le 23.59, ora della costa orientale, il 23 febbraio 2023, a meno che non venga prorogata o interrotta prima in conformità con l'accordo di fusione e con le norme e i regolamenti applicabili della SEC. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 22 febbraio 2023.

Centerview Partners LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e Rama Padmanabhan, Rowook Park, Div Gupta, Sarah Sellers, Ali Murata, Christophe Beauduin, Amy Hallman, Matt Silverman, Howard Morse, Sharon Connaughton, Natasha Leskovsek, Philip Mitchell, Charity R. Williams, Elizabeth Lewis, Mark Windfeld-Hansen, Karen Tsai, Heidi Erlacher, Ryan Sansom, Stephanie Gentile, Sarah Lightdale, Aric H. Wu, Chris Kimball, Nyron persaud, Helen connolly, Stella Sarma, Stacey Bradford, Christine Graham e Dillon Martinson di Cooley LLP in qualità di consulenti legali di CinCor. Centerview Partners LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di CinCor. Michael Riella, Robert Newman, Megan E. Woodford, James R. Dean, James Marshall, Amy L. Toro, Melody Wu, Marie A. Lavalleye, Guy Dingley, Ansgar A. Simon, Michael K. Stern, Robin Blaney, Mark P. Gimbel e Heather G. Haberl di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di AstraZeneca Finance and Holdings Inc. Graham Robinson e Laura P. Knoll di Skadden hanno rappresentato Centerview Partners LLC come consulente finanziario di CinCor Pharma, Inc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario e agente di trasferimento per CinCor. AstraZeneca ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di essere l'Agente Informativo e American Stock Transfer & Trust Company, LLC, di essere il Depositario in relazione all'Offerta.

Astrazeneca Finance And Holdings Inc. ha completato l'acquisizione di CinCor Pharma, Inc. (NasdaqGM:CINC) da un gruppo di azionisti il 23 febbraio 2023. Al momento della scadenza, un numero sufficiente di Azioni è stato validamente offerto e non è stato validamente ritirato, in modo tale che la condizione minima di offerta per l'Offerta fosse soddisfatta. Ciascuna condizione dell'Offerta è stata soddisfatta o rinunciata. Al momento dell'efficacia della fusione, ogni Azione (ad eccezione di (i) Azioni detenute da CinCor Pharma (ii) Azioni detenute da AstraZeneca Finance and Holdings (iii) Azioni accettate irrevocabilmente per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta e (iv) Azioni detenute da azionisti di CinCor che hanno correttamente esercitato e perfezionato i loro diritti legali di valutazione ai sensi del DGCL) è stata automaticamente convertita nel diritto di ricevere il Prezzo dell'Offerta. In base ai termini dell'accordo di fusione, al momento dell'efficacia, i direttori di AstraZeneca immediatamente precedenti al momento dell'efficacia, che consistevano in David E. White e Kevin Durning, sono diventati direttori di CinCor, e i funzionari di AstraZeneca immediatamente precedenti al momento dell'efficacia sono diventati funzionari di AstraZeneca
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