Civitanavi S p A : Statuto​

Allegato "C" al n.13130 della raccolta

STATUTO SOCIALE

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TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

ARTICOLO 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata:

"Civitanavi Systems S.p.A.", puntato o non puntato, senza limiti di rappresentazione grafica (la "Società").

ARTICOLO 2

1. La Società ha sede legale in Pedaso (FM).
2. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

ARTICOLO 3

3.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 4

4.1 La Società ha per oggetto la progettazione, produzione, commercializzazione e la vendita all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori inerziali, sistemi di navigazione inerziali e satellitari inclusi componenti ed accessori nonché l'attività di consulenza alle imprese nel settore degli stessi.

La Società, inoltre, potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, e finanziaria che sarà ritenuta utile dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, può infine rilasciare fideiussioni e garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con esclusione di attività finanziarie riservate.

La Società potrà infine, assumere ed acquisire interessenze e partecipazioni in altre società, enti od imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, nonché assumere e/o concedere in affitto aziende e/o rami di azienda.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI - LIMITI AL POSSESSO

AZIONARIO - RECESSO - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 4.244.000,00 (quattromilioduecentoquarantaquattromila virgola zero zero)

ed è diviso in n. 30.760.000 (trentamilionisettecentosessantamila) azioni ordinarie (le

"Azioni"), senza indicazione del valore nominale.

1. L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.
2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati.
3. Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.
4. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
5. È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art.
   2349, comma 1, c.c.. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
6. In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa.

ARTICOLO 6

1. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").
2. Le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
3. L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica ai sensi di quanto previsto dal

comma 3-quater del medesimo articolo, ove ne ricorrano i presupposti e per il periodo previsto dalla legge.

ARTICOLO 7

7.1 Ferma l'applicazione di ogni altra disposizione riferibile alla Società, a ragione dell'attività dalla medesima esercitata, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art.

1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, come di volta in volta modificata (la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei

Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile.

ARTICOLO 8

1. I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
2. I Soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ARTICOLO 9

1. I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
2. Fino a quando le Azioni della Società saranno quotate su un mercato regolamentato il valore di liquidazione delle stesse sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.
3. Non compete il diritto di recesso ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

ARTICOLO 10

10.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al

Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

ARTICOLO 11

11.1 L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e

regolamentari.

1. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
2. Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito al
   Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
3. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
4. Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.
5. L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione. Peraltro, il
   Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in prima, seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.
6. Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto.
7. Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora

adottate.

ARTICOLO 12

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa anche regolamentare vigente.

ARTICOLO 13

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
2. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

ARTICOLO 14

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
   Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.
2. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un
   Segretario, anche non Socio, designato dal Presidente, il quale può nominare uno o più scrutatori anche non Soci. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
3. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

ARTICOLO 15

1. L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto.
2. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Ai fini del computo dei quorum richiesti per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle Azioni emesse dalla Società. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con le maggioranze di legge.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16

16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione