Clientèle Limited (JSE:CLI) ha stipulato un accordo di scambio azionario per acquisire 1Life Insurance Ltd da Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. per R1,3 miliardi il 2 novembre 2023. Il corrispettivo dell'acquisto per l'Acquisizione di 1Life è un importo di R1.915 miliardi, che equivale al Valore Incorporato di 1Life, al 30 giugno 2023, rettificato per essere calcolato su una base simile a quella utilizzata da Clientèle nel suo calcolo del Valore Incorporato, più un premio di controllo del 6,23%. Il corrispettivo dell'acquisto sarà regolato attraverso l'emissione di 117.815.756 (centodiciassette milioni, ottocentoquindicimila, settecentocinquantasei) azioni ordinarie di Clientèle ("Azioni di Corrispettivo"), che saranno pari al 26% della somma del capitale sociale emesso di Clientèle più le Azioni di Corrispettivo alla data del presente annuncio. Le Azioni di Compensazione saranno emesse ad un prezzo di R16,25 (sedici Rand e venticinque centesimi) per Azione di Compensazione, che, sebbene sia un premio sostanziale rispetto al prezzo di mercato prevalente delle azioni Clientèle, è simile al Valore Incorporato di Clientèle per azione, dato che il corrispettivo di acquisto è stato determinato su una base simile come sopra indicato. La data effettiva dell'Acquisizione 1Life sarà il terzo giorno lavorativo successivo alla data in cui tutte le condizioni sospensive, come indicato di seguito, saranno state soddisfatte o annullate ("Data di chiusura"), data che si prevede essere il 30 giugno 2024. L'Acquisizione di 1Life è soggetta all'adempimento o alla rinuncia (se del caso), a seconda dei casi, delle seguenti condizioni sospensive materiali ("Condizioni Precedenti"): - entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, gli azionisti di Clientèle hanno approvato una risoluzione (1) che approva l'Acquisizione 1Life in termini di disposizioni pertinenti e applicabili dei Requisiti di Quotazione JSE, (2) che elegge due persone (nominate da TIH) nel consiglio di amministrazione di Clientèle, con effetto a partire dalla Data di Chiusura e (3) che approva l'assegnazione e l'emissione delle Azioni di Corrispettivo ai sensi dell'Accordo di Scambio, con soddisfazione di TIH;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 30 settembre 2024, le controparti dei contratti rilevanti, come definiti nel Contratto di Scambio di Azioni, sono state notificate per iscritto o hanno acconsentito per iscritto al cambio di controllo di 1Life;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, la firma di un accordo di modifica del Contratto di Outsourcing scritto ("TGS OA") concluso tra Telesure Group Services Proprietary Limited ("TGS") e 1Life nel settembre 2019 o all'incirca, in base al quale, tra l'altro, per un periodo di 5 (cinque) anni solari a partire dalla Data di Chiusura, TGS continuerà a prestare servizi in outsourcing a Clientèle e tale accordo è diventato incondizionato, fatta salva qualsiasi condizione sospensiva in tale accordo che richieda l'incondizionamento del Contratto di Scambio di Azioni;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, TIH, 1Life e Clientèle (o la sua controllata, Clientèle Life Assurance Company Limited) hanno concluso un accordo scritto in relazione al diritto esente da royalty di copiare e/o estrarre tutti i codici software relativi ai sistemi informatici utilizzati esclusivamente da 1Life e/o che sono personalizzati per 1Life o per uno qualsiasi dei suoi prodotti, e che sono di proprietà di TIH o di una qualsiasi delle società del gruppo TIH e ospitati sulle sue strutture informatiche principali, per il proprio uso in qualsiasi momento dopo la Data di Chiusura, compresi i contratti di manutenzione relativi a tale software che potrebbero essere richiesti da 1Life per assicurarsi l'accesso alle risorse necessarie per continuare a condurre l'attività di 1Life sulla stessa base di prima dell'Acquisizione di 1Life e, qualora tale copia o estrazione non sia possibile, un accordo di licenza per ottenere lo stesso risultato;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, la firma di un accordo in base al quale Clientèle e/o 1Life pagheranno a TIH o a TGS determinati costi ragionevoli basati sulle vendite di polizze 1Life da parte di agenti legati a TIH, e tale accordo è divenuto incondizionato, salvo qualsiasi condizione sospensiva in tale accordo che richieda l'incondizionamento dell'Accordo di Scambio di Azioni;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, la firma di accordi di lock-in con alcuni dipendenti chiave, e tali accordi sono diventati incondizionati, salvo qualsiasi condizione sospensiva in tali accordi che richieda l'incondizionamento dell'Accordo di Scambio di Azioni;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 31 marzo 2024, la firma di un accordo scritto di guida tra TIH, 1Life e Clientèle (o la sua consociata, Clientèle Life Assurance Company Limited) che includerà o una licenza di proprietà intellettuale esente da royalty in relazione all'uso dei marchi di proprietà di TIH utilizzati da 1Life alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Scambio Azionario nella conduzione dell'attività di 1Life allo scopo di (i) effettuare il cross-selling ai clienti dei prodotti white label di 1Life;
e (ii) servire i clienti esistenti dei prodotti con marchio bianco di 1Life;
o un diritto di informazione esente da royalty, in base al quale TIH concede a 1Life il diritto di ricevere determinate informazioni sui clienti delle società del gruppo di TIH (nella misura consentita dalla legge), e che sono state generate di volta in volta dai sistemi e dai processi interni di TIH, ai fini della commercializzazione e della vendita da parte di 1Life dei suoi prodotti di assicurazione sulla vita a tali clienti attraverso i suoi call center diretti e la forza agenziale vincolata di TIH;
e o un accordo in base al quale Clientèle e le società del gruppo TIH si forniscono reciprocamente determinate informazioni sui lead dei clienti potenziali di prodotti assicurativi o servizi a valore aggiunto (nella misura consentita dalla legge) in relazione ai quali le rispettive parti di riferimento non possiedono una licenza di sottoscrizione, ai fini della commercializzazione e della vendita di tali prodotti o servizi (con i propri marchi o come offerte di prodotti white-labelled);
e tale accordo è divenuto incondizionato, fatta salva qualsiasi condizione sospensiva in tale accordo che richieda l'incondizionamento dell'Accordo di Scambio di Azioni - entro e non oltre le ore 17.00 del 30 settembre 2024, l'Acquisizione 1Life e tutti gli accordi e le transazioni contemplati nell'Accordo di Scambio di Azioni (nella misura necessaria) sono stati approvati incondizionatamente dalle autorità competenti in materia di concorrenza ai sensi della Legge sulla Concorrenza, n. 71 del 2008, o approvati condizionatamente in base a termini e condizioni che Clientèle e TIH confermano per iscritto all'altra di ritenere accettabili;
- entro e non oltre le ore 17.00 del 30 settembre 2024 (1) Clientèlele abbia firmato e consegnato all'Autorità Prudenziale una lettera di credito scritta in relazione a 1Life, in sostituzione dell'attuale lettera di credito fornita da TIH all'Autorità Prudenziale in relazione a 1Life e (2) l'Acquisizione di 1Life e tutti gli accordi e le transazioni contemplati nel Contratto di Scambio di Azioni (nella misura necessaria) siano stati approvati incondizionatamente dall'Autorità Prudenziale in termini di sezione 51(1) dell'Insurance Act in combinato disposto con le sezioni 157 e 158 dell'FSRA, o approvati condizionatamente in base a termini e condizioni che ciascuna di Clientèle e TIH conferma per iscritto all'altra di accettare.le e TIH confermino per iscritto all'altro di essere accettabili;
e - entro e non oltre le ore 17 del 30 settembre 2024, Clientèle ha ottenuto tutte le approvazioni eventualmente richieste da JSE Limited ("JSE") per l'assegnazione, l'emissione e la quotazione delle Azioni di Compensazione su JSE.


Clientèle Limited (JSE:CLI) ha completato l'acquisizione di 1Life Insurance Ltd da Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. il 27 maggio 2024. Al 24 maggio 2024, la Commissione per la concorrenza ha approvato l'acquisizione. Clientèle regolerà l'acquisizione emettendo scrip a TIH.