Delta Corp Holdings Ltd ha eseguito una lettera di intenti per l'acquisizione di Coffee Holding Co., Inc. (NasdaqCM:JVA) il 28 giugno 2022. Delta Corp Holdings Ltd ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Coffee Holding Co., Inc. per 31,5 milioni di dollari il 29 settembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, la transazione sarà realizzata attraverso una struttura di holding di nuova creazione, in cui Coffee Holdings (CHC) e Delta diventeranno filiali interamente controllate da Pubco. Gli azionisti di Coffee Holdings riceveranno 1 azione ordinaria di Pubco per ogni azione comune di Coffee Holdings che possiedono, ricevendo circa 31,5 milioni di dollari, mentre gli azionisti di Delta scambieranno le loro azioni di Delta con 625 milioni di dollari in azioni ordinarie di Pubco. Dopo la chiusura della transazione, si prevede che gli azionisti di Delta possiedano collettivamente circa il 95,21% delle azioni ordinarie in circolazione di Pubco e che Coffee Holding possieda collettivamente circa il 4,79% delle azioni ordinarie in circolazione di Pubco su base diluita. La transazione include anche un earnout per gli azionisti esistenti di Delta, che, se guadagnato, consiste in 50 milioni di dollari di azioni ordinarie aggiuntive di Pubco, che saranno emesse agli azionisti di Delta se Pubco raggiunge 70 milioni di dollari o più di utile netto per l'anno fiscale che si conclude nel 2023. Dalla data dell'Accordo di fusione fino al 19 ottobre 2022, CHC avrà il periodo di go-shop. Dopo la chiusura della transazione, l'azienda combinata continuerà a operare sotto il nome di Pubco e prevede di negoziare sul Nasdaq con il simbolo ticker "DLOG". La società combinata continuerà ad operare sotto il team di gestione di Delta, guidato da Mudit Paliwal, Amministratore Delegato e Fondatore; Peter Shaerf, Presidente non esecutivo; e Joseph Nelson, Direttore Finanziario, mentre Coffee Holding, come filiale interamente controllata da Pubco, continuerà ad essere gestita sotto la guida di Andrew Gordon, attualmente Presidente e Amministratore Delegato di Coffee Holding. Delta pagherà una commissione di risoluzione di 0,75 milioni di dollari a CHC, e CHC pagherà una commissione di risoluzione di 1,3 milioni di dollari.

La transazione è soggetta alle approvazioni degli azionisti di Coffee Holding, alla quotazione delle azioni ordinarie di Pubco sul Nasdaq, alle approvazioni normative e antitrust, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace, alla disponibilità di Delta di un certo livello di liquidità e di equivalenti di liquidità alla chiusura, come applicabile, e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Coffee Holding ha inoltre raccomandato agli azionisti di Coffee Holding di votare per l'approvazione dell'accordo e della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Coffee Holding e di Delta. La transazione dovrebbe concludersi nel primo trimestre del 2023.

Steven M. Skolnick di Lowenstein Sandler LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence per CHC. Barry I. Grossman e Sarah E. Williams di Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulenti legali e Maxim Group LLC come consulente finanziario e fornitore di due diligence per Delta. Newbridge Securities Corporation ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinon per JVA. L'agente di trasferimento dei titoli di JVA è Direct Transfer LLC. JVA ha incaricato Alliance Advisors LLC di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale. Le commissioni che saranno pagate ad Alliance Advisors LLC sono previste in circa 15.000 dollari, e JVA rimborserà le loro spese vive. Maples and Calder (Cayman) LLP ha agito come consulente legale di Delta. Come compenso per i servizi di Newbridge in relazione alla formulazione del parere al Consiglio di amministrazione di JVA, JVA ha accettato di pagare a Newbridge una commissione di 100.000 dollari.

Delta Corp Holdings Ltd ha annullato l'acquisizione di Coffee Holding Co., Inc. (NasdaqCM:JVA) il 24 giugno 2024.