Austral Gold Limited ha firmato una lettera di intenti (LOI) con Colossus Resources Corp. (Colossus), in base alla quale Austral, insieme alle sue filiali Revelo Resources Corp. e Minera Mena Chile Ltda. (collettivamente, il "Gruppo Austral"), ha proposto di concedere un'opzione a Colossus per l'acquisto dei progetti di rame non-core Calvario e Mirador del Gruppo Austral nel nord del Cile (collettivamente, i "Progetti"). I Progetti sono progetti di esplorazione di rame in fase iniziale, situati a circa 80 km a nord-est della città costiera di La Serena, nella Regione di Coquimbo, nel Cile centro-settentrionale, in Sud America, a circa 700 km dal complesso minerario Guanaco-Amancaya del Gruppo Austral. La concessione dell'Opzione è soggetta a condizioni, tra cui la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo, la necessaria approvazione della transazione da parte delle autorità di regolamentazione e alcuni impegni da parte di Colossus, tra cui il requisito che Colossus completi un finanziamento azionario in cui raccolga proventi netti per almeno 1,5 milioni di dollari. La LOI prevede l'esecuzione di un accordo definitivo entro il 30 maggio 2023 (Termine ultimo dell'accordo) che includerà: Impegno di lavoro: 2,5 milioni di dollari in spese di esplorazione sui progetti Calvario e Mirador (Progetti) in un periodo di due anni, di cui almeno 1,5 milioni di dollari devono essere sostenuti nei primi 18 mesi e comprensivi del pagamento di 100.000 dollari al Gruppo Austral alla data di esecuzione della LOI. Dhares: Alla firma dell'accordo definitivo, emissione dalla tesoreria di un numero di azioni Colossus equivalente al 19,9% di partecipazione in Colossus su base non diluita. Colossus si impegna a chiedere l'approvazione degli azionisti per la costituzione di Austral come 'persona di controllo' di Colossus. Opzioni: Un milione di opzioni, ciascuna esercitabile per un'azione ordinaria di Colossus ad un prezzo di esercizio di 0,50 CAD fino al terzo anniversario della data dell'accordo definitivo. Le opzioni possono essere esercitate solo nella misura in cui il Gruppo Austral non supererà il potere di voto in Colossus del 19,9%
a meno che e fino a quando Colossus non ottenga l'approvazione degli azionisti per la costituzione del Gruppo Austral come persona di controllo, e Colossus accetterà di richiedere tale approvazione. Pagamento contingente: Se viene preparato uno studio di prefattibilità in relazione ai Progetti, Colossus emetterà a favore del Gruppo Austral 2 milioni di azioni ordinarie di Colossus, a condizione che se a seguito di tale emissione la percentuale di partecipazione del Gruppo Austral supererà il 19,9%, Colossus chiederà l'approvazione per la costituzione del Gruppo Austral come persona di controllo e fino a tale data le parti rinvieranno una parte dell'emissione di azioni in modo da mantenere la percentuale di partecipazione del Gruppo Austral in Colossus al 19,9% o al di sotto. Diritti anti-diluizione e diritti di partecipazione: Colossus concederà al Gruppo Austral un diritto anti-diluizione in modo che la partecipazione del Gruppo Austral in Colossus rimanga al 19,9% attraverso la raccolta di 3,8 milioni di dollari USA, comprese le spese di esplorazione di 2,5 milioni di dollari USA sui Progetti sopra menzionati, nonché diritti di prelazione per partecipare, pro rata, a futuri finanziamenti di Colossus fino al terzo anniversario della data di chiusura. Contanti: 100.000 dollari USA al momento dell'esecuzione della lettera d'intenti come corrispettivo della concessione da parte di Austral a Colossus del diritto esclusivo di ricevere l'Opzione fino al 30 maggio 2023. Se l'accordo definitivo non viene stipulato dalle parti entro il 30 maggio 2023, o in una data successiva concordata dalle parti, il Gruppo Austral ha accettato di rimborsare 37.500 dollari a Colossus. Rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione e Comitato Tecnico: Austral avrà il diritto di nominare una persona nel Consiglio di amministrazione di Colossus finché deterrà almeno il 10% delle azioni in circolazione di Colossus. Austral avrà inoltre il diritto di nominare 2 dei 4 membri del Comitato Tecnico di Colossus. Royalties: Austral manterrà la sua opzione di acquistare la metà delle royalties esistenti sul rendimento netto dello smelter per i metalli di base e preziosi in relazione ai progetti Calvario e Mirador. Le parti prevedono di stipulare un accordo definitivo e di concedere l'Opzione entro il Termine dell'Accordo, a quel punto il Gruppo Austral diventerà il maggiore azionista individuale di Colossus.