Columbia Financial, Inc. (NasdaqGS:CLBK) ha accettato di acquisire RSI Bancorp, MHC il 1° dicembre 2021. Al momento effettivo della fusione, Columbia emetterà azioni supplementari delle sue azioni ordinarie a Columbia Bank MHC per un importo pari al valore equo delle Entità RSI, determinato da un perito indipendente. 7,07 milioni di azioni saranno emesse a Columbia Bank MHC. RSI si fonderà con e in Columbia, con Columbia come entità superstite. Anche RSI Bank si fonderà con Columbia Bank. L'esistenza separata di RSI Bancorp cesserà e tutte le proprietà (reali, personali e miste), i diritti, i poteri, i doveri e gli obblighi di RSI saranno trasferiti e assunti da Columbia Financial (o da una filiale interamente controllata da Columbia Financial) in qualità di entità superstite. Le Entità RSI saranno obbligate a pagare alle Entità Columbia una commissione di risoluzione pari a 2,5 milioni di dollari. Dopo il completamento, Columbia Bank nominerà un amministratore di RSI Bank per far parte del suo Consiglio di Amministrazione. Salvo quanto diversamente stabilito nel presente documento, i direttori e i funzionari di Columbia Financial immediatamente prima del momento di efficacia della Fusione Mid-Tier, saranno direttori e funzionari dell'entità superstite, in ogni caso fino a quando i rispettivi successori non saranno debitamente eletti o nominati e qualificati. Columbia ha offerto la piena occupazione a tutti i dipendenti di RSI presso Columbia Bank al momento della fusione.

La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni regolamentari richieste, all'approvazione dei depositanti, ai consensi di terzi, all'ottenimento delle approvazioni regolamentari della banca e all'eventuale decadenza dei periodi di attesa applicabili ai sensi di tutti i periodi di attesa statutari o regolamentari, nonché ad altre approvazioni, al certificato degli ufficiali, al certificato del segretario di Columbia, ai certificati di buona reputazione e ad altri certificati, e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali. Sono necessarie le approvazioni del Federal Reserve Board e del NJDOBI, a seconda dei casi, e la fusione non sarà effettiva a meno che la Fusione bancaria non sia approvata dall'OCC, dal NJDOBI e dalla FDIC, a seconda dei casi e (ii) se necessario, la Conversione della Carta sia approvata dall'OCC, dal NJDOBI e dalla FDIC, a seconda dei casi. L'accordo è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di ciascuna delle Entità Columbia e delle Entità RSI. Al 18 aprile 2022, la transazione ha ricevuto le necessarie approvazioni normative da parte del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, dell'Office of the Comptroller of the Currency e del New Jersey Department of Banking and Insurance. La chiusura dell'accordo è prevista per il secondo trimestre del 2022. Al 18 aprile 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 1° maggio 2022. La transazione è accrescitiva del 5,6% del valore contabile tangibile interamente convertito. Si prevede inoltre che sia accrescitiva del 2,6% per l'utile netto di Columbia nel 2023, diluitiva del 4,1% per l'EPS del 2023 a causa delle azioni aggiuntive emesse a Columbia Bank MHC e diluitiva dell'1,1% per l'EPS del 2024 a causa delle azioni emesse a MHC e delle spese legate all'attraversamento di 10 miliardi di dollari di attività nel 2023. L'aumento dell'utile netto è di 2,5 milioni di dollari nel 2023 e di 6,1 milioni di dollari nel 2024.

Christina M. Gattuso di Kilpatrick Townsend & Stockton LLP è stata consulente legale di Columbia Financial. John J. Gorman, Thomas Hutton e Babette Schwartz di Luse Gorman, P.C hanno agito come consulenti legali di RSI Bank. Boenning & Scattergood, Inc. ha agito come consulente finanziario di Columbia. FinPro Capital Advisors, Inc. ha agito come consulente finanziario di RSI.

Columbia Financial, Inc. (NasdaqGS:CLBK) ha acquisito RSI Bancorp, MHC per circa 110 milioni di dollari il 1° maggio 2022. Columbia Financial ha emesso 6.086.314 azioni ordinarie a favore di MHC, che rappresentano un importo pari al valore equo scontato delle Entità RSI, determinato da un perito indipendente, al momento effettivo dell'operazione.