Comer Industries S p A : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARIredatta ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Comer Industries S.p.A.

Sito web:www.comerindustries.comEsercizio 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

-

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

DEFINIZIONI E GLOSSARIO ............................................................................................. 4

• 1. Profilo dell'Emittente ........................................................................................... 8

• 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del

  13 marzo 2024 ............................................................................................................... 10

• a. Struttura del capitale sociale ....................................................................... 10

• b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) ......... 10

• c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) ......... 10

• d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) ...... 11

• e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

  (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) ...................................................................... 11

• f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) ....................... 11

• g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) ................................... 11

• h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni

  statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1,

  TUF) .............................................................................................................................. 11

• i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni

  proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) ....................................................... 12

• j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ................................... 16

• 3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) .......................... 18

• 4. Consiglio di Amministrazione ....................................................................... 19

  • 4.1 Ruolo e competenza del Consiglio di Amministrazione .................................................. 19

  • 4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima

    parte TUF) ........................................................................................................................... 21

  • 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF) ...................................... 24

  • 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),

    TUF)…… . ............................................................................................................................ 28

  • 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ................................................. 31

  • 4.6 Consiglieri esecutivi ................................................................................................. 33

  • 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director ............................................ 34

• 5. Gestione delle informazioni societarie ........................................................................ 36

  a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate .............. 36

  b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a

  informazioni privilegiate ............................................................................................. 37

  c. Procedura di internal dealing ....................................................................... 37

  6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) …………… .38

• 6.1 Ulteriori Comitati ........................................................................................................ 40

• 7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine e remunerazione .............................................................................................................. 40

• 7.1 Autovalutazione relativa all'esercizio 2023 e successione degli amministratori ........... 40

• 7.2 Comitato Nomine e Remunerazione ............................................................... 41

  8. Remunerazione degli amministratori …………………………………… 45

  9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ………………………………… 46

• 9.1 Chief Executive Officer ........................................................................................... 51

• 9.2 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ...................................................................... 51

• 9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit ................................................................. 57

• 9.4 Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001) .................................................................... 58

• 9.5 Società di revisione ................................................................................................... 60

• 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e

  funzioni aziendali ................................................................................................................ 61

• 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei

  rischi ……………………………………………………………………………… ...……...62

• 10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate ............................ 63

• 11. Collegio sindacale ................................................................................................ 66

  • 11.1 Nomina e sostituzione ............................................................................................. 66

  • 11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .................................................................................................................... 68

• 12. Rapporti con gli azionisti ................................................................................ 72

• 13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) .......... 73

• a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea ............................................................... 74

• b. Svolgimento dell'Assemblea ......................................................................... 75

• 14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),

  seconda parte TUF) ...................................................................................................... 76

• 15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento ....................................... 77

• 16. Considerazioni sulla Lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per

  la Corporate Governance ............................................................................................ 78

Tabelle ................................................................................................................................. 79

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi cfr. Def. (1) e Def. (2), amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società ̀ a proprietà concentrata, società ̀ grande, successo sostenibile, top management.

Amministratori o	I componenti del Consiglio di Amministrazione (come infra
Consiglieri	definito).
Amministratori	Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o
esecutivi	ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società
controllata avente rilevanza strategica o nella società
controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori non	Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe
Esecutivi	operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di
Amministrazione.
Amministratori	Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
indipendenti	previsti dallo Statuto.
Assemblea	L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni	Indica le azioni ordinarie di Comer Industries (come infra
definita).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A..
Codice o Codice di	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate
Corporate	approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Governance
Codice Civile o cod.	Il codice civile.
civ. o c.c.
Collegio Sindacale	L'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo	Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6,
Rischi e	Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance,
Sostenibilità	dotato anche di funzioni consultive, propositive e istruttorie in
tema di sostenibilità e sviluppo sostenibile.
Comitato Nomine e	Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5
Remunerazione	del Codice di Corporate Governance.
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Comitato Parti CorrelateConsiglio o Consiglio di Amministrazione Data di Inizio delle Negoziazioni o Quotazione Dirigente PrepostoEmittente, Società

• o Comer Industries

Esercizio o Esercizio 2023 Gruppo Istruzioni al Regolamento di Borsa

MAR

Euronext MilanProcedura OPC

Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Consob Regolamento Mercati Consob Regolamento Parti

Correlate Consob

Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

La data del 12 luglio 2023, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 19 dello Statuto.

Comer Industries S.p.A., con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 26.

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

La Società e le sue società controllate e partecipate.

Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società in data 29 maggio 2023.

Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modificazioni.

Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

RelazioneRelazione sulla RemunerazioneSindaci

Società di RevisioneStatuto

Testo Unico della Finanza/TUF

La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa Italiana.

La relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123- ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzowww.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci .

Indica i componenti del Collegio Sindacale.

Deloitte S.p.A., ufficio di Bologna, Piazza Malpighi 4/2, con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, con numero di iscrizione 132587. Lo statuto sociale della Società.

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2024 ed è consultabile sul sito internet della Societàwww.comerindustries.com nella

sezione Governance/Assemblea dei Soci.

1. Profilo dell'Emittente

L'Emittente è a capo di un Gruppo che opera nella progettazione e produzione: (a) di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza, che vengono venduti a imprese operanti nella progettazione e produzione di macchine per il settore agricolo, industriale, edilizio e minerario; nonché (b) di motori e trasmissioni per il settore delle energie rinnovabili e per veicoli elettrici. In particolare, l'offerta del Gruppo si compone di prodotti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambi di velocità, alberi cardanici, disassatori, moltiplicatori, riduttori e rinvii, motori orbitali, ponti rigidi e sterzanti e varie tipologie di riduttori epicicloidali. Per ognuna di queste categorie, il Gruppo è in grado di offrire un'ampia gamma di modelli, suscettibili di varie applicazioni, consentendo al Gruppo di poter soddisfare le esigenze della clientela sia in termini di adattabilità dei componenti alle macchine progettate sia in termini tecnologici.

Comer Industries è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: (a) il Comitato Nomine e Remunerazione, (b) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e (c) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.

L'Emittente ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 su base volontaria reperibile sul sito internet della Società,

www.comerindustries.com, sezione Investor Relations/Documenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. A partire da dicembre 2019, Comer Industries ha avviato, attraverso il lancio del programma Our Bright Impact, un piano di sviluppo sistematico di progressiva integrazione nel business della sostenibilità e della corporate responsibility.

Seguendo le linee programmatiche di tale piano, sono state implementate diverse iniziative trasversali che hanno investito tutti gli ambiti aziendali, dalla cultura alla strategia, dalla progettualità alla comunicazione.

Con il programma Our Bright Impact, Comer Industries si è in particolare impegnata acontribuire al raggiungimento degli Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (Sustainable Development Goals o SDGs), parte integrante dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite e riferimento per la costruzione di una strategia fondata sulla sostenibilità.

Per garantire la coerenza con la strategia aziendale, nel corso del 2023, gli indirizzi di sviluppo della sostenibilità sono stati ridefiniti all'interno di un Piano di Lungo Termine con orizzonte temporale al 2030 ("Piano 2030"), in accordo anche alle indicazioni temporali dei target eurocomunitari. Il Piano 2030, approvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito anche per supportare il medesimo Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine - nella riunione del 27 dicembre 2023, si integra con il piano industriale e la strategia di sviluppo aziendale declinando gli obiettivi strategici di sostenibilità in progetti coerenti con la crescita del business. In esso sono dettagliati gli indicatori quali/quantitativi e i relativi target nei tre ambiti ESG: ambientale, sociale e governance. Per maggiori informazioni in merito al modello di sviluppo della sostenibilità, agli obiettivi e alle performance di sostenibilità di Comer Industries si rimanda al Capitolo 1 della Dichiarazione non Finanziaria redatta per l'esercizio 2023, disponibile sul sito internet della

Società,www.comerindustries.com, sezione Investor Relations/Documenti finanziari.

Alla data della presente Relazione Comer Industries è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto la capitalizzazione di mercato non è superiore ad Euro 1.000.000.000. Alla data della presente Relazione l'Emittente non è qualificabile come "società grande" mentre è qualificabile come "società a proprietà concentrata". Nella presente Relazione è di volta in volta illustrato come la Società si è avvalsa delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice (si vedano i Paragrafi 4.3 e 7.1).

2.

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo 2024

a. Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries è pari a Euro 18.487.338,60 ed è suddiviso in n. 28.678.090 Azioni, prive di indicazione del valore nominale, e in complessivi n. 45.018.179 diritti di voto.

In particolare, lo Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF, in virtù del quale a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco, aggiornato periodicamente e tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti. In particolare, ai sensi dell'art. 5.7 dello Statuto, possono beneficiare di un'azione a voto doppio coloro:

• a) i quali siano stati titolari dell'azione in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo di almeno 36 mesi decorrente o (i) da una data coincidente o successiva alla Data di Inizio delle Negoziazioni o (ii) da una data antecedente di non più di 36 mesi rispetto alla Data di Inizio delle Negoziazioni;

• b) per i quali la ricorrenza del precedente presupposto sia attestata da (i) l'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società, nonché (ii) da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Le Azioni, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili, assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Alla data della presente Relazione lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle Azioni.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett.

c) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Comer Industries, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano dalla Tabella 1 riportata in Appendice.

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