Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) ha concluso un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) da Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., gestito da Orvieto Partners, L.P. e altri per circa 240 milioni di dollari il 19 dicembre 2023. Kodiak acquisirà CSI Compressco in una transazione all-equity valutata a circa 854 milioni di dollari, inclusa l'assunzione di 619 milioni di dollari di debito netto. Secondo i termini dell'accordo di fusione, i titolari di quote di CSI Compressco riceveranno 0,086 azioni ordinarie di Kodiak per ogni unità comune di CSI Compressco posseduta. La società combinata avrà una struttura "Up-C" al momento della chiusura, e i titolari di quote di CSI Compressco che soddisfano determinati requisiti avranno la possibilità di scegliere di ricevere 0,086 unità di società a responsabilità limitata che rappresentano un debito economico.086 unità di società a responsabilità limitata che rappresentano interessi economici nella filiale operativa di Kodiak (insieme a un numero uguale di azioni privilegiate non economiche con diritto di voto di Kodiak) per ogni unità comune di CSI Compressco posseduta. Ciascuna di queste unità sarà riscattabile a discrezione del titolare per un'azione comune di Kodiak (insieme all'annullamento di una corrispondente azione privilegiata), dopo un blocco di sei mesi successivo alla chiusura e a determinate condizioni. Al momento della chiusura, i titolari di quote di CSI Compressco deterranno circa il 14% della società combinata, su base completamente diluita. Kodiak prevede di lanciare un'offerta di note senior nel primo trimestre del 2024, i cui proventi saranno utilizzati per rifinanziare il debito di CSI Compressco alla chiusura dell'acquisizione. Al 29 gennaio 2024, Kodiak Gas Services, LLC ha lanciato un'offerta privata di 750 milioni di dollari di importo nominale aggregato di note senior non garantite con scadenza 2029, i cui proventi netti saranno utilizzati per rimborsare una parte dell'indebitamento in essere nell'ambito della linea di credito revolving asset-based dell'Emittente (la "ABL Facility") e per pagare le commissioni, i costi, i premi e le spese correlate in relazione ad essa e alla chiusura dell'acquisizione di CSI. In relazione alla chiusura dell'acquisizione di CSI, Kodiak Gas Services intende, utilizzando i proventi derivanti da ulteriori prelievi dalla ABL Facility, rimborsare, estinguere e/o riscattare tutto l'indebitamento a lungo termine esistente di CSI. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze specifiche, tra cui, tra l'altro, (a) risoluzione da parte di CSI al fine di stipulare un accordo definitivo in relazione a una Proposta Superiore, CSI sarebbe tenuta a pagare a Kodiak una commissione di risoluzione pari a 15 milioni di dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate altre circostanze specifiche, Kodiak sarà tenuta a pagare a CSI una commissione di risoluzione pari a 20 milioni di dollari.

La transazione è soggetta a determinate approvazioni regolamentari e ad altre condizioni di chiusura, tra cui l'autorizzazione dell'Hart Scott Rodino Act, il ricevimento delle approvazioni richieste da parte dei titolari di quote di CSI, l'approvazione delle azioni ordinarie di Kodiak emesse in relazione alle Fusioni per la quotazione sul NYSE, soggette a notifica ufficiale di emissione, la dichiarazione di registrazione di Kodiak sul Modulo S-4 (il ?Form S-4?) è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission, Kodiak ha ottenuto un finanziamento del debito attraverso un'offerta di titoli da parte di Kodiak o delle sue affiliate al fine di rifinanziare il debito in essere della Partnership, in base a determinati standard minimi di termini e condizioni che sono stati concordati tra la Partnership e Kodiak. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Kodiak e dal Consiglio di Amministrazione di CSI Compressco GP LLC. Alcuni titolari di quote di CSI Compressco, tra cui Spartan Energy Partners LP, che controlla CSI Compressco GP LLC, Merced Capital LP e Orvieto Fund che possiedono collettivamente più del 50% delle quote in circolazione di CSI Compressco, hanno stipulato accordi di supporto, in base ai quali hanno accettato di votare le loro quote di CSI Compressco a favore della fusione al momento dell'efficacia della Dichiarazione di Registrazione S-4 presso la SEC. Kodiak ha ritirato la sua notifica HSR il 2 febbraio 2024 e ha ripresentato la sua notifica HSR il 6 febbraio 2024. Il periodo di attesa di 30 giorni di calendario ai sensi dell'HSR Act è scaduto alle 23.59 del 7 marzo 2024. Al 22 marzo 2024, gli azionisti di CSI Compressco hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2024. Si prevede che la transazione si chiuda il 1° aprile 2024 circa. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva del flusso di cassa discrezionale e della liquidità libera di Kodiak.

Barclays ha agito come unico consulente finanziario di Kodiak e Keith Townsend, Hap Shashy, Brian Meiners, Meredith O?Leary, Rob Leclerc, Jeff Spigel, John Green, Jessica Stricklin e Salomé Cisnal de Ugarte di King & Spalding LLP hanno agito come consulenti legali. Jefferies LLC ha agito come unico consulente finanziario di CSI Compressco e fornitore di fairness opinion e David Oelman, Lande Spottswood, Raleigh Wolfe, Ryan Carney, Allyson Seger, David D'Alessandro, Missy Spohn, Hill Wellford e Kara Kuritz, Evan Miller, Sean Becker; il partner David Wicklund, Matt Dobbins, Rajesh Patel, David Johnson e Brian Howard di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali. Mediant Communications Inc. è l'agente di sollecitazione di deleghe per CSI Compressco, con una commissione di circa 18.750 dollari. CSI Compressco pagherà a Jefferies una commissione di 6,0 milioni di dollari, di cui 0,5 milioni di dollari pagabili alla consegna del parere di Jefferies? Computershare Trust Company, N.A. agisce come agente di trasferimento di CSI Compressco LP.

Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) ha completato l'acquisizione di CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) da Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., gestito da Orvieto Partners, L.P. e altri il 1° aprile 2024. Le unità di CSI Compressco non saranno più negoziate pubblicamente sul NASDAQ a partire dalla chiusura delle negoziazioni del 1° aprile 2024. Le azioni di Kodiak continueranno ad essere negoziate alla Borsa di New York (NYSE).