Hammerhead Resources Inc ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) da un gruppo di azionisti per circa 880 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 25 settembre 2022. Secondo i termini della transazione, il capitale emesso agli attuali azionisti di Hammerhead sarà di circa 882 milioni di dollari, dando circa il 69,07% di proprietà della società combinata agli attuali azionisti di Hammerhead. Alla chiusura della transazione, si prevede che la società combinata sarà quotata sul Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) e negoziata con il simbolo ticker oHHRSo. La società combinata continuerà ad essere gestita dall'attuale team esecutivo di Hammerhead, guidato dall'Amministratore Delegato Scott Sobie. Al momento della chiusura, si prevede che la società combinata avrà un Consiglio di Amministrazione di sette persone. Jim McDermott dovrebbe far parte del Consiglio di Amministrazione della società combinata, insieme ad altre sei persone che saranno designate da Hammerhead prima della chiusura.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Hammerhead e DCRD; all'approvazione della Corte di Giustizia dell'Alberta; all'accettazione delle nuove azioni SPAC per la quotazione sul Nasdaq Capital Market; alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace; e ad altre condizioni di chiusura abituali. In relazione all'accordo, sono stati sottoscritti un accordo di sostegno allo sponsor e un accordo di sostegno agli azionisti di Hammerhead per votare a favore della transazione. La transazione è stata raccomandata e approvata all'unanimità dai Comitati Speciali e dai Consigli di Amministrazione di Hammerhead e DCRD. Al 30 dicembre 2022, la Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC. L'Assemblea degli azionisti di DCRD per approvare la proposta di combinazione aziendale e le questioni correlate è prevista per il 23 gennaio 2023. La nuova Assemblea degli azionisti è prevista per il 3 febbraio 2023. Dal 12 gennaio 2023, Decarbonization Plus Acquisition Corporation ricorda ai suoi azionisti di votare a favore della combinazione aziendale La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre 2023. Al 17 gennaio 2023, la transazione è soggetta a chiusura nel febbraio 2023.

Blake, Cassels & Graydon LLP ha agito come consulente legale e Peters & Co., Limited ha agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Hammerhead. Maples Group ha agito come consulente legale e Kroll, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di DCRD. Bill Maslechko e Lindsay Cox di Burnet, Duckworth & Palmer LLP e Adam M. Givertz, Matthew Jordan, David Mayo, Marta Kelly e Ian M. Hazlett di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di Hammerhead. Dan Komarek, Zach Swartz e Ramey Layne di Vinson & Elkins LLP, John M. Mercury, John Lawless, Darcy D. Moch KC, Marshall R. Haughey, Jon C. Truswell, Kevin Myson, John R. Gilmore, Susan G. Seller, Adam Kalbfleisch, Mark S. Powell, Simon Foxcroft e Keely Cameron di Bennett Jones LLP e Walkers hanno agito come consulenti legali di DCRD. CIBC Capital Markets e Peters & Co. Limited hanno agito come consulenti finanziari di Hammerhead. National Bank Financial Inc. e ATB Financial hanno agito come consulenti strategici di Hammerhead. Vinson & Elkins LLP ha agito come fornitore di due diligence legale per DCRD. Duff & Phelps, A Kroll Business ha agito come consulente finanziario del comitato speciale di DCRD. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per DCRD. DCRD ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per assistere nella sollecitazione delle deleghe e pagherà a Morrow Sodali LLC una commissione di 35.000 dollari, più gli esborsi. Come compenso per i servizi di Duff & Phelps in relazione al parere di congruità reso alla Commissione Speciale, DCRD ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 0,5 milioni di dollari.

Hammerhead Resources Inc ha completato l'acquisizione di Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) da un gruppo di azionisti il 23 febbraio 2023. Delle azioni votate all'assemblea speciale degli azionisti di DCRD, l'89% ha votato per approvare la combinazione aziendale. Delle azioni votate alla riunione annuale e speciale degli azionisti di Hammerhead Resources, il 99,4% delle azioni comuni, delle azioni privilegiate (in base alla conversione) e dei warrant aventi diritto di voto sulla combinazione aziendale, ha approvato la combinazione aziendale. Si prevede che Hammerhead sarà quotata sul NASDAQ e sul TSX, con le sue azioni comuni di Classe A che inizieranno a essere negoziate su entrambe le borse con il simbolo ticker oHHRSo.