Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) ha firmato un LOI per acquisire Digital World Acquisition Corp. il 4 giugno 2021. Trump Media & Technology Group Corp. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Digital World Acquisition Corp. (NasdaqGM:DWAC) per 1,3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 20 ottobre 2021. Come parte dell'accordo, Trump Media & Technology si fonderà con Digital World Acquisition Corp in un'operazione che conferisce alla nuova entità un valore aziendale iniziale di 875 milioni di dollari. I termini della transazione prevedono un potenziale earn-out di 825 milioni di dollari in azioni aggiuntive, per una valutazione cumulativa fino a 1,7 miliardi di dollari per TMTG, a seconda dell'andamento del prezzo delle azioni dopo la combinazione aziendale. Nella fusione, tutte le azioni ordinarie di Trump Media emesse e in circolazione immediatamente prima dell'entrata in vigore (ad eccezione di quelle che esercitano correttamente qualsiasi diritto di dissenso applicabile ai sensi della legge del Delaware) saranno convertite nel diritto di ricevere il corrispettivo della fusione, ogni opzione in circolazione per l'acquisizione di azioni ordinarie di Trump Media (sia maturata che non maturata) sarà assunta da Digital World e automaticamente convertita in un'opzione per l'acquisizione di azioni ordinarie di Digital World, con il suo prezzo e il numero di azioni equamente adattati in base al rapporto di conversione delle azioni ordinarie di Trump Media nel corrispettivo della fusione e ogni unità di azioni vincolate in circolazione di Trump Media sarà convertita in un'unità di azioni vincolate relative ad azioni ordinarie di Digital World. Il corrispettivo aggregato della fusione da pagare ai detentori di azioni Trump Media immediatamente prima del Momento di Efficacia (gli azionisti di Trump Media e, insieme ai detentori di opzioni e di restricted stock unit di Trump Media immediatamente prima del Momento di Efficacia, i ? Titolari di Titoli Trump Media ?) sarà un importo pari a 875 milioni di dollari, soggetto a rettifiche per il debito di chiusura di Trump Media, al netto della liquidità e delle spese di transazione non pagate, oltre al diritto contingente aggiuntivo di ricevere le Azioni di Earnout dopo la Chiusura. Il corrispettivo da pagare agli azionisti di Trump Media sarà pagato esclusivamente mediante la consegna di nuove azioni ordinarie di Digital World, ciascuna delle quali sarà valutata al prezzo per azione al quale ogni azione ordinaria di Digital World sarà riscattata o convertita in seguito al riscatto da parte di Digital World dei suoi azionisti pubblici in relazione alla combinazione aziendale iniziale di Digital World, come richiesto dal certificato di costituzione e statuto modificato e ristretto di Digital World e dal prospetto di offerta pubblica iniziale di Digital World. Il corrispettivo sarà soggetto a una verifica successiva alla chiusura, 90 giorni dopo la chiusura. Il Corrispettivo della Fusione sarà ripartito tra i detentori di azioni ordinarie di TMTG, pro rata tra loro in base al numero di azioni ordinarie di TMTG possedute da tale azionista, fermo restando, tuttavia, che il Corrispettivo della Fusione altrimenti pagabile agli azionisti di TMTG è soggetto alla trattenuta delle Azioni Escrow ed è soggetto a riduzione per gli obblighi di indennizzo e gli adeguamenti del prezzo di acquisto. Alla chiusura, il 5% del corrispettivo della fusione (azioni escrow) altrimenti emettibile agli Azionisti di TMTG (ripartito pro rata tra gli Azionisti di TMTG in base al Corrispettivo della Fusione altrimenti emettibile a loro favore alla Chiusura) sarà depositato in un conto escrow segregato e tenuto in deposito insieme a qualsiasi dividendo, distribuzione o altro reddito sulle Azioni Escrow (Proprietà Escrow) in conformità a un accordo escrow da stipulare in relazione alle Transazioni. La Proprietà Escrow sarà conservata nel conto escrow per dodici mesi dopo la Chiusura come unica ed esclusiva fonte di pagamento per qualsiasi adeguamento del prezzo di acquisto successivo alla Chiusura e per le richieste di indennizzo. Oltre al Corrispettivo della Fusione, gli Azionisti di TMTG avranno anche il diritto contingente di ricevere fino a 40 milioni di azioni ordinarie DWAC aggiuntive dopo la Chiusura, in base all'andamento del prezzo delle azioni ordinarie DWAC durante il periodo di tre (3) anni successivo alla Chiusura. Le Azioni di Earnout saranno guadagnate e pagabili durante il Periodo di Earnout come segue (i) se il prezzo medio ponderato per il volume di dollari (?VWAP?) delle azioni ordinarie di DWAC è uguale o superiore a 15 dollari per azione per 20 giorni di negoziazione all'interno di un periodo di 30 giorni di negoziazione, l'Acquirente emetterà agli Azionisti TMTG un totale di 15 milioni di Azioni di Earnout; (ii) se il VWAP delle azioni ordinarie di DWAC?è uguale o superiore a 20 dollari per azione per 20 giorni di negoziazione entro un periodo di 30 giorni di negoziazione, l'Acquirente emetterà agli Azionisti TMTG un totale di 15 milioni di Azioni di Earnout; e (iii) se il VWAP delle azioni comuni di DWAC è uguale o superiore a 30 dollari per azione per 20 giorni di negoziazione entro un periodo di 30 giorni di negoziazione, l'Acquirente emetterà agli Azionisti TMTG un totale di 10 milioni di Azioni di Earnout. Nell'ambito della fusione, Trump Media & Technology Group diventerà una società quotata in borsa. Alla chiusura, Digital World cambierà il suo nome in "Trump Media & Technology Group Corp.".

Alla chiusura, l'intero Consiglio di Amministrazione di DWAC sarà composto da sette persone, quattro delle quali saranno Amministratori indipendenti. Due dei membri del Consiglio di Amministrazione post-chiusura saranno persone (di cui almeno uno sarà un Amministratore indipendente) designate da DWAC prima della chiusura e cinque dei membri del Consiglio di Amministrazione post-chiusura (di cui almeno tre saranno Amministratori indipendenti) saranno designati da TMTG prima della chiusura. La transazione è soggetta all'approvazione normativa, sia degli azionisti di DWAC che degli azionisti di TMTG, alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi di qualsiasi legge antitrust, al ricevimento dei consensi richiesti dalle autorità governative e da terzi, al momento della chiusura, DWAC avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, al momento della chiusura DWAC disporrà di liquidità, compresi i fondi rimanenti nel conto fiduciario di DWAC?e i proventi di qualsiasi Investimento PIPE, dopo aver dato effetto a eventuali Riscatti ma prima del pagamento di spese o passività non pagate di DWAC, di almeno 60 milioni di dollari, i membri del Consiglio di amministrazione post-chiusura saranno stati eletti o nominati al momento della Chiusura, dell'efficacia della Dichiarazione di registrazione, e avranno ricevuto conferma dal Nasdaq che le azioni ordinarie di Classe A e i warrant di DWAC?le azioni ordinarie di Classe A e i warrant saranno idonei a continuare la quotazione sul Nasdaq Global Market, i contratti di lavoro, DWAC avrà ricevuto una copia dello statuto di TMTG certificata dal Segretario di Stato dello Stato del Delaware non più di dieci giorni lavorativi prima della data di Chiusura, il Contratto di Escrow, DWAC avrà ricevuto un parere debitamente eseguito dal legale di TMTG?indirizzato a DWAC e datato alla data di chiusura, DWAC e TMTG avranno ricevuto un consueto Accordo di non concorrenza e un Accordo di lock-up eseguito dai Titolari significativi di TMTG e DWAC avrà ricevuto prove ragionevolmente accettabili per DWAC che TMTG avrà convertito, terminato, estinto e cancellato completamente tutti i titoli convertibili in circolazione o i relativi impegni, ad eccezione delle opzioni di TMTG e delle unità di azioni vincolate di TMTG. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di DWAC e Trump. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. Al 22 dicembre 2023, Digital World aveva depositato un emendamento n. 2 alla dichiarazione di registrazione di Digital World sul Modulo S-4. Il 14 febbraio 2024, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. Digital World e TMTG prevedono di consumare la combinazione aziendale nel primo trimestre del 2024.

ARC Group Ltd. ha agito come consulente finanziario di Digital World Acquisition Corp. ed è stato incaricato di costruire la pipeline di operazioni della SPAC. EF Hutton è l'unico consulente finanziario e dei mercati dei capitali di DWAC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come consulente per i trasferimenti.

Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) ha completato l'acquisizione di Digital World Acquisition Corp. il 25 marzo 2024.