Consumer Direct Holdings, Inc. (oCDHo) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) da un gruppo di azionisti per circa 530 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 settembre 2022. Gli attuali azionisti di CDH possiederanno circa il 61% della società proforma subito dopo la chiusura, ipotizzando che non ci siano rimborsi. Gli attuali azionisti di CDH riceveranno anche una parte del loro corrispettivo in contanti. La società combinata si chiamerà Consumer Direct Care Network, Inc. alla chiusura della transazione e si prevede che sarà quotata al Nasdaq con un nuovo simbolo ticker (oCDCNo). Consumer Direct Care Network, Inc. sarà guidata da Ben Bledsoe, attuale Amministratore Delegato e Presidente di CDH, e dall'attuale team di leadership. Il consiglio di amministrazione dell'entità pubblica post-chiusura sarà composto da un totale di sette direttori, cinque dei quali saranno nominati dagli azionisti pre-chiusura di CDH e due saranno nominati da DTRT Health Sponsor LLC.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di DTRT e CDH ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la ricezione di alcune approvazioni normative. La transazione è inoltre soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'approvazione della quotazione delle azioni ordinarie dell'emittente risultante su uno dei livelli di mercato del Nasdaq, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, all'ottenimento da parte di DTRT di finanziamenti di debito e PIPE soddisfacenti per CDH. I Consigli di Amministrazione di DTRT e CDH hanno approvato all'unanimità la transazione. Al 31 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che è nell'interesse della Società modificare ulteriormente lo statuto per estendere la data in cui dobbiamo consumare una combinazione aziendale al 7 marzo 2023, al fine di consentire alla Società di avere più tempo per completare la combinazione aziendale proposta con CDH o un'altra combinazione aziendale. Per sostenere l'Emendamento di proroga, l'Azienda e il suo sponsor, DTRT Health Sponsor LLC (lo o Sponsor o), hanno concordato che, se l'Emendamento di proroga viene attuato, lo Sponsor o uno o più dei suoi designati (ciascuno, un o Contributore o) contribuiranno al conto fiduciario dell'Azienda con un importo aggregato pari a 300.000 dollari,000 (ciascuno, un o Contributo o) per ogni mese solare (a partire dal 7 dicembre 2022 e il 7° giorno di ogni mese successivo) fino al 7 marzo 2023 (escluso), a meno che non si sia verificata la chiusura della combinazione aziendale iniziale della Società. L'assemblea speciale degli azionisti di DTRT si terrà il 1° dicembre 2022. Il 2 dicembre 2022, l'Assemblea speciale è stata aggiornata dal 1° dicembre 2022 al 6 dicembre 2022. Il 6 dicembre 2022, DTRT ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti, in cui gli azionisti hanno approvato un emendamento al Certificato di Costituzione Modificato e Ristrutturato della Società in relazione all'estensione della data entro la quale la Società deve completare una fusione dal 7 dicembre 2022 al 7 marzo 2023. Si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2023.

Bank of Montana agisce come consulente finanziario di CDH. Deutsche Bank Securities Inc. è consulente finanziario di DTRT. Amy Bowler e Paige Coriden di Holland & Hart sono consulenti legali di CDH. Dom DeChiara, Kyle Gann e Ben Liss di Winston & Strawn sono i consulenti legali di DTRT. Lincoln International, LLC ha fornito al Consiglio di Amministrazione di DTRT una fairness opinion sulla transazione. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per DTRT. DTRT ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per una commissione di 35.000 dollari per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale.

Consumer Direct Holdings, Inc. ha annullato l'acquisizione di DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) da un gruppo di azionisti il 4 gennaio 2023.