Elica S p A : Report on the appointment of the Board of Directors Shareholders’ Meeting April 24 2024 (ITALIAN LANGUAGE)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI

AZIONISTI di ELICA S.p.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 RELATIVA AI

PUNTI 5, 6, 7, 8 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente:

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio;
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio;
3. Nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente;
4. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio, ex articolo 2389 del codice civile;
5. Proposta di rinnovo della copertura assicurativa per il Consiglio.

Signori Azionisti, Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2023, nella composizione riportata di seguito e rimasta invariata nel triennio di mandato.

A far data dalla citata Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. in scadenza è composto da sette membri e più specificamente dai signori:

• Casoli Francesco (Presidente Esecutivo),
• Cocci Giulio (Amministratore Delegato),
• Catania Elio Cosimo (Amministratore Indipendente),
• Catapano Angelo (Amministratore Indipendente),
• Nicolini Monica (Amministratrice Indipendente),
• Fratini Passi Liliana (Amministratrice Indipendente), e
• Zucchelli Susanna (Amministratrice Indipendente).

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, anche non Soci, secondo le decisioni adottate dall'Assemblea all'atto della nomina e nel rispetto della normativa vigente.

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti, il Consiglio di Amministrazione, ritenuta l'opportunità di lasciare agli Azionisti che volessero presentare una lista la libertà di effettuare una proposta per assicurare il migliore equilibrio nella composizione della lista medesima, invita gli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base di quanto potrà essere proposto dagli stessi precedentemente all'Assemblea ed in occasione della presentazione delle liste, o con le modalità di intervento meglio specificate nella Convocazione dell'Assemblea, pubblicata contestualmente alla presente relazione sul sito di corporate della Società.

Determinazione della durata dell'incarico.

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 16.4 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 c.c., gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

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Per maggiori dettagli sull'argomento si rinvia allo Statuto Sociale disponibile sul sito della società al seguente link Documenti societari | Elica Corporate.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di stabilire la durata del mandato, in omogeneità a quella del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2024-2025-2026, pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nomina degli amministratori e individuazione del Presidente

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 254/2016, in materia di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario ed in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis), D. Lgs. 58/1998, la Società si è dotata di una politica per la diversità nella quale vengono declinati i criteri di diversità generalmente adottati da Elica in materia di composizione degli organi sociali. I criteri declinati nella politica tengono conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce; le raccomandazioni del Consiglio ai sensi della Politica sono presentate nella presente relazione e nel documento sulla Politica, cui si fa riferimento.

Con riguardo alla composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, è richiesto che un componente del Consiglio abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e che un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In conformità alla Legge 27 dicembre 2019 n. 160 e allo Statuto Sociale, il Consiglio ricorda altresì la necessità di riservare la quota di due quinti al genere meno rappresentato, nei termini meglio specificati di seguito. Considerato l'assetto societario di Elica, il Consiglio di Amministrazione promuove la scelta di candidati indipendenti, al fine della maggior tutela degli stakeholders.

In generale, Elica aderisce alle norme ed ai principi di non discriminazione generalmente accettati e promuove la scelta di candidati di età diversa e permanenza in carica diversa, al fine di assicurare continuità di gestione ma anche innovazione nella determinazione della strategia di lungo periodo. Sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, la scelta dei candidati dovrebbe tenere conto dell'opportunità di mantenere all'interno dell'organo amministrativo la presenza di diverse professionalità ed esperienze con l'obiettivo di comprendere al meglio le complessità dei mercati internazionali, gli obiettivi finanziari della Società, nonché l'impatto dell'attività svolta sugli interessi dei diversi stakeholders. In particolare, il Consiglio di Amministrazione promuove la scelta di candidati che abbiano conoscenza del settore di business e del territorio in cui la Società opera. Con riguardo alla diversa provenienza geografica, la Società, consapevole dei vantaggi che potrebbero derivarne in particolare, relativamente ad una migliore conoscenza dei mercati internazionali in cui opera e pur promuovendo candidature eterogenee, sottolinea la necessità di tener conto delle problematiche connesse alla presenza di diverse culture e alla diversità della lingua parlata, che potrebbero rendere più complesso, quand'anche ritardare, il processo decisionale. A tale riguardo evidenzia come il criterio della diversa provenienza geografica possa essere assicurato anche attraverso la nomina di soggetti che abbiano avuto esperienze all'estero.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza valuta che i componenti della nuova consiliatura dovrebbero far convergere i propri sforzi nel sostegno all'impegno aziendale, ai fini della realizzazione degli obiettivi strategici e di business di lungo periodo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti che intendano presentare proprie liste, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto Sociale, a tenere conto dell'esigenza di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio, delle diverse componenti e competenze sopra individuate. In particolare, per quanto riguarda la pluralità di genere, essendo applicabili alla nomina de quo gli articoli 147-ter comma 1-ter e 148 comma 1-bis del Testo Unico della Finanza (TUF), il Consiglio invita gli Azionisti a presentare liste che assicurino la presenza di generi diversi all'interno dello stesso, nel rispetto delle disposizioni di legge, statutarie e regolamentari vigenti. In particolare, qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, i candidati del genere meno rappresentato

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dovranno essere almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Ai fini della presentazione delle liste, ricordiamo altresì che la composizione del Consiglio dovrà rispettare le regole di governance adottate dalla Società. Più specificamente, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere), con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate. Si richiede pertanto agli azionisti che depositeranno le liste di nomina di indicare gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, evidenziando gli incarichi ricoperti in società quotate (anche estere).

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Il Consiglio di Amministrazione in carica, all'inizio del proprio mandato, ha stabilito dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché ha definito gli "stretti familiari" ai fini della valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei componenti gli organi sociali della Società.

L'idoneità di tali criteri a rappresentare le soglie di significatività delle relazioni degli amministratori che verranno nominati, ai fini della valutazione di indipendenza, verrà verificata all'inizio del mandato del nuovo Consiglio.

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Nella presente relazione si riportano quindi le informazioni necessarie ai fini della presentazione delle liste e i criteri di nomina. In particolare, Vi ricordiamo che la nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 16 dello Statuto Sociale. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea dei Soci sulla base di liste depositate dai Soci presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa di legge in materia, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero nel diverso termine previsto dalla normativa applicabile. Nelle liste i candidati devono essere elencati in un numero non superiore al numero massimo di undici Amministratori, ciascuno abbinato con un numero progressivo. Un numero adeguato di candidati, comunque non inferiore a quello prescritto dalla normativa, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da essa previsti. A tal fine, Vi ricordiamo che l'art. 147 ter - comma 4 del TUF prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 del TUF. Inoltre, poiché la Società appartiene al segmento Euronext STAR Milan, almeno 2 (due) componenti - ovvero 3 (tre) per Consigli di Amministrazione composti da più di otto membri - devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o consentita dalla disciplina vigente (con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 tale percentuale è stata confermata nel 2,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione anzidetta è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa comunicazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni diversa causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso

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dei requisiti previsti dalla legge o dallo Statuto. A cura della Società, le liste dei candidati dovranno essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci, ovvero nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:

1. un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché con indicazione del numero di incarichi ricoperti in società quotate (anche estere);
2. una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura (possedendo i requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica) ed attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile (TUF e Codice di Corporate Governance);1
3. l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
   I Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, sono invitati a presentare una dichiarazione attestante le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni, tenendo conto, ai predetti fini, delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob

n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, disponibile sul sito www.consob.it. Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, saranno considerate non presentate.

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Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (nel seguito "Lista di Maggioranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista;

1. dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei voti (nel seguito "Lista di Minoranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con primo numero nella lista medesima.
   Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti precedentemente indicato, ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovvero del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Lista di Maggioranza. Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Consiglio sulla base di

1 Si raccomanda di allegare alla dichiarazione e all'informativa, debitamente firmate, una copia di un documento d'identità valido, nonché di indicare eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei candidati e/o degli stretti familiari di questi con le società del Gruppo Elica o con le società controllanti di Elica, nei tre anni precedenti la presentazione della candidatura.

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quanto previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzione/integrazione con le maggioranze di legge. Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che abbiano ottenuto la parità dei voti. Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione. In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al paragrafo successivo e comunque in modo da assicurare il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i propri membri il Presidente quando questi non è stato nominato dall'Assemblea, e può nominare un Vicepresidente.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, accertata dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea, costituisce causa di immediata decadenza dell'Amministratore.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a presentare le candidature alla carica di Amministratore in conformità alla disciplina sopra richiamata.

Determinazione del compenso degli amministratori e proposta di rinnovo della copertura assicurativa.

Da ultimo, Vi rammentiamo che l'Assemblea è chiamata, inoltre, a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il compenso annuo lordo attualmente spettante agli amministratori, determinato con delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2021 è pari ad Euro 230.000,00 (duecentotrentamila) oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e al rimborso delle spese sostenute per la carica. Tale compenso è stato ripartito in sede consiliare in Euro 50.000 ai Presidenti dei Comitati, Euro 43.000 ai membri dei Comitati, Euro 44.000 al Lead Independent Director. Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo sentito il parere del Collegio Sindacale.2

Con riferimento alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto gli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base di quanto potrà essere proposto dagli stessi precedentemente all'Assemblea ed in occasione della presentazione delle liste, o con le modalità di intervento meglio specificate nella Convocazione dell'Assemblea, pubblicata contestualmente alla presente relazione sul sito di corporate della Società.

Si ricorda che il Comitato per la Corporate Governance raccomanda a chi presenta le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo di dar conto come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti e alle politiche espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale.

Si ricorda altresì che la Società ha mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale, in essere anche per il Collegio Sindacale e per figure che ricoprono ruoli di responsabilità, finalizzata a tenere indenni gli Amministratori della Società, delle sue società controllate nonché, salvo particolari eccezioni, Amministratori di nomina della contraente in società collegate, da ogni danno patrimoniale causato a terzi (inclusa la Società in quanto terza). L'attuale polizza si applica, in linea generale, anche alle società controllate dalla Elica S.p.A., ha durata annuale, un premio annuo imponibile di Gruppo di circa Euro 58.000 (cinquantottomila) e un massimale aggregato di Euro 20 milioni. La prossima scadenza annuale è prevista al 25 luglio 2024.

2 Cfr. a tale proposito la Relazione sulla Remunerazione che verrà depositata sul sito della Società Assemblea degli azionisti | Elica Corporate

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione, propone di:

• rinnovare per il periodo 2024-2026 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenni, tra l'altro, gli amministratori della Società, delle sue società controllate nonché, salvo particolari eccezioni, gli amministratori di nomina della contraente in società collegate, per perdite pecuniarie subite da terzi e derivanti da un atto illecito colposo commesso dall'Assicurato nell'esercizio delle proprie mansioni manageriali e di supervisione che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 15milioni ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 75.000
  (settantacinquemila), tenendo conto che in caso di rinnovo dell'attuale polizza la stessa andrebbe a scadere, alla terza annualità, il 25 luglio 2027;
• prendere atto che il Presidente e/o l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, anche a mezzo di procuratori speciali, avranno mandato di definire il premio assicurativo, alle migliori condizioni nei limiti di costo sopra indicati, e di sottoscrivere annualmente i predetti contratti con promessa di rato e valido.

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PROPOSTE DI DELIBERAZIONE3

Tutto quanto sopra premesso, qualora concordiate con le proposte, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Elica S.p.A., udita ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera:

con riferimento al punto 6.

• di determinare in tre esercizi il periodo di durata della carica degli amministratori e precisamente per gli esercizi 2024-2025-2026, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026;
  con riferimento al punto 9.
• di accettare la proposta del Consiglio di Amministrazione di rinnovare una copertura assicurativa e prendere atto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, avranno mandato di sottoscrivere - anche a mezzo di procuratori speciali - polizze assicurative per il periodo del mandato qui conferito al Consiglio di Amministrazione e quindi per gli esercizi 2024-2025-2026, e in caso di rinnovo della polizza in corso a valere fino al 25 luglio 2027, finalizzate a tenere indenni, tra l'altro, gli amministratori della Società, delle sue società controllate nonché, salvo particolari eccezioni, amministratori di nomina della contraente in società collegate, da ogni danno patrimoniale causato a terzi (inclusa la Società in quanto terza) dagli assicurati, quali responsabili civili in conseguenza di un atto illecito colposo nell'esercizio delle proprie funzioni manageriali e di supervisione, definendone il premio alla migliore delle condizioni attuali, nei limiti di costo annuo di Euro 75.000,00 (settantacinquemila) e per un massimale per sinistro e aggregato annuo non inferiore a Euro 15 milioni (quindici milioni). Il tutto con promessa di rato e valido".

Fabriano, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Francesco Casoli

3 In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano le proposte di deliberazione relative ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria relativi alla nomina del Consiglio di Amministrazione, fatta avvertenza che, la presente relazione, redatta dall'organo amministrativo uscente, non contiene tuttavia tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che perverranno dagli azionisti.

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