Enliven Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) da un gruppo di azionisti per 34,5 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 ottobre 2022. Il rapporto di cambio è stimato pari a circa 1,1580 azioni ordinarie di Imara per ogni azione del capitale sociale di Enliven. Si prevede che gli azionisti di Imara prima della fusione possiedano circa il 16% della società combinata e che gli azionisti di Enliven prima della fusione (compresi quelli che hanno acquistato azioni di Enliven nel finanziamento privato) possiedano circa l'84% della società combinata. A sostegno della fusione, Enliven intende anche raccogliere circa 165 milioni di dollari in un finanziamento privato concomitante guidato dai nuovi investitori Fairmount e Venrock Healthcare Capital Partners, con la partecipazione di altri nuovi investitori, tra cui Fidelity Management & Research Company, RA Capital Management, Frazier Life Sciences e Commodore Capital. Al completamento della fusione, si prevede che la società combinata opererà con il nome di Enliven Therapeutics, Inc. e sarà quotata al Nasdaq Global Select Market con il simbolo ELVN. La società combinata sarà guidata da Sam Kintz, co-fondatore e Amministratore Delegato di Enliven, e da altri membri del team dirigenziale di Enliven. Il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da tutti i direttori del consiglio di amministrazione di Enliven e da un direttore designato dal consiglio di amministrazione di Imara, che dovrebbe essere Rahul Ballal, Presidente e Amministratore Delegato di Imara. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Imara potrebbe essere tenuta a pagare a Enliven una commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari ed Enliven potrebbe essere tenuta a pagare a Imara una commissione di risoluzione di 9,75 milioni di dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Imara e di Enliven, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, all'approvazione da parte di Nasdaq della quotazione delle azioni ordinarie di Imara da emettere in relazione alla Fusione, alla liquidità netta di Imara, determinata in conformità all'accordo di fusione, compresa tra 75 e 95 milioni di dollari, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto o terminato, la conversione delle azioni privilegiate di Enliven in azioni ordinarie, la realizzazione del collocamento privato di Enliven per un ricavo lordo di 75 milioni di dollari, le dimissioni di direttori e funzionari di Imara e altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo di fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. Il 28 novembre 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (l'Acto oHSR) applicabile alla Fusione, è scaduto senza proroga o richiesta di informazioni aggiuntive o materiale documentale. La scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act soddisfa una delle condizioni per la chiusura della Fusione. Al 22 febbraio 2023, gli azionisti di Imara hanno votato a favore di tutte le proposte. La chiusura della transazione proposta è prevista per il primo trimestre del 2023. Si prevede che la chiusura della Fusione avverrà il 23 febbraio 2023 o intorno a tale data.

Goldman Sachs & Co., LLC, Jefferies e Cowen sono consulenti finanziari e agenti di collocamento di Enliven. Tony Jeffries, Robert Ishii, Jennifer Knapp e Rich Mullen di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, sono consulenti legali di Enliven, mentre Cooley è consulente legale dei collocatori. SVB Securities è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion e Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold e Mark Nylen di Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sono consulenti legali di Imara. Imara affiderà a Morrow Soldali l'assistenza nella sollecitazione delle deleghe per un compenso di circa 13.500 dollari, più il rimborso delle spese vive. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per IMARA. In relazione ai servizi di SVB Securities come consulente finanziario di Imara, Imara ha accettato di pagare a SVB Securities una commissione complessiva di 2,5 milioni di dollari, di cui 750.000 dollari sono diventati esigibili al momento della formulazione del parere da parte di SVB Securities e il resto è esigibile in funzione della realizzazione della Fusione.

Enliven Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 23 febbraio 2023. Rahul Ballal, precedente Presidente e Amministratore Delegato di Imara, è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Enliven.