EuKedos S p A : CS Approvazione relazione finanziaria semestrale

Comunicato stampa

Firenze (FI), 29 settembre 2021

Eukedos S.p.A.

Approvata la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2021

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. in data 29 settembre 2021, ha esaminato ed approvato la Relazione Finanziaria Semestrale 2021 redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

• Valore della produzione consolidato: 21,9 milioni di Euro, rispetto a 24,2 milioni di Euro del primo semestre 2020
• Margine Operativo Lordo consolidato: positivo per 4,5 milioni di Euro, rispetto a 3,3 milioni di Euro del primo semestre 2020
• Margine Operativo Netto consolidato: positivo per 1,4 milioni di Euro, rispetto a 263 mila Euro del primo semestre 2020
• Utile/Perdita complessivo dell'esercizio del gruppo: perdita per Euro 315 mila che si confronta con una perdita complessiva pari a Euro 1.293 mila del primo semestre 2020
• Posizione finanziaria netta consolidata: pari a un valore in negativo di 101 milioni di Euro rispetto ai 100 milioni di Euro di fine 2020

RISULTATI CONSOLIDATI

Le principali considerazioni dall'analisi dei dati economici al 30 giugno 2021 sono le seguenti:

Al 30 giugno 2021 il "Valore della produzione" del Gruppo sono pari ad euro 21.924 mila in diminuzione di circa euro 2,3 milioni rispetto ai 24.204 mila euro registrati al termine del 30 giugno 2020. Tale contrazione dei ricavi riflette ancora gli effetti della pandemia COVID che ha portato la percentuale di occupazione nelle strutture del Gruppo nel corso del primo semestre 2021 in media al 70 % in continuità con quanto registrato al termine del precedente esercizio.

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad euro 4.512 mila al 30 giugno 2021 registra un significativo incremento rispetto al risultato di euro 3.333 mila conseguito al 30 giugno 2020. Sul risultato di periodo ha inciso in maniera significativa il riconoscimento di contributi concessi ai gestori di residenze per anziani accreditate con il SSR della Regione Lombardia per compensare gli effetti prodotti dal COVID nel corso del precedente esercizio; poiché la competenza di tali contributi è l'esercizio 2020 i ricavi connessi sono

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stati classificati come sopravvenienza attiva e pertanto inclusi nella voce "Altri ricavi e proventi" e non nei "Ricavi delle vendite e delle prestazioni".

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali, immateriali e attività per diritto d'uso principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l..

La voce "Proventi e oneri finanziari" comprende, prevalentemente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l. e agli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 giugno 2021 rispetto al 31 dicembre 2020 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

• movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e della controllante Eukedos;
• rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 4,6 milioni di euro al 30 giugno 2021, di cui 4,3 milioni di euro afferenti il rimborso anticipato con contestuale apertura di un nuovo finanziamento con garanzia SACE del mutuo ipotecario in essere con Banca Iccrea;
• sottoscrizione da parte della controllata Edos S.r.l. di due nuovi finanziamenti per un valore complessivo di 10,3 milioni di euro e contestuale rimborso del mutuo ipotecario in essere con Banca Iccrea avente un valore residuo alla data dell'estinzione di euro 4,3 milioni di euro;
• versamenti canoni di locazione, i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono infatti all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione come previsto dall'IFRS 16;
• operazioni di investimento in progetti per la realizzazione di nuove residenze per anziani, così come descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo" e investimenti correlati al mantenimento della portafoglio immobiliare per complessivi 3.418 mila euro.

La posizione finanziaria netta considerata senza l'impatto dell'IFRS 16 risulterebbe pari a 16,2 milioni di euro al 30 giugno 2021 e pari a 13,6 milioni di euro al 31 dicembre 2020.

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FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Fatti di rilievo del periodo

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

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Con proposta formulata da Edos S.r.l. in data 10.03.2021 ed accettata dal Fallimento Icos Impresa Soc. Coop. in data 11.03.2021, le parti hanno definito in via transattiva le reciproche pretese. In particolare, la transazione prevedeva il pagamento da parte di Edos S.r.l. della somma complessiva di euro1.745.877,71 per i titoli e causali di cui al lodo del 29.09.2020 e precisamente: euro 403.225,31 per crediti commerciali e euro 1.292.652,40 per il finanziamento FRISL e euro 50.000,00 per interessi a forfait determinati, somme versate al fallimento Icos Impresa Soc. Coop. il 23 marzo 2021.

Contratto di cessione del Ramo di Azienda San Domenico di Villalago

Con Delibera della Giunta Regionale Abruzzo n. 68 del 15 febbraio 2021, pubblicata nel BURA in data 10 marzo 2021 è stata autorizzata la voltura dell'accreditamento della RSA Dan Domenico in favore della Help Donna Soc. Coop., avverando così la condizione sospensiva cui era sottoposto il contratto di trasferimento di Ramo d'Azienda sottoscritto lo scorso 27 agosto 2020 tra Edos srl e la Help Donna Soc. Coop..

In data 31 marzo 2021, Edos S.r.l. in qualità di cedente e Help Donna Soc. Coop. Soc. in qualità di cessionaria hanno sottoscritto atto ricognitivo di trasferimento del Ramo d'Azienda "San Domenico" di Villalago (AQ). Con il suddetto atto ricognitivo, il Ramo d'Azienda "San Domenico" viene ceduto definitivamente da Edos S.r.l. alla Help Donna Soc. Coop. Soc., la quale è subentrata nell'attività socio- sanitaria esercitata dalle ore 24:00 del 31 marzo 2021.

Conferimento incarico di revisione legali dei conti per il periodo 2021 - 2029

L'assemblea degli azionisti della Capogruppo nella seduta del 31 maggio 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Crowne Bompani S.p.A. per gli esercizi 2021-2029.

Nomina nuovi organi sociali

L'Assemblea degli azionisti della Capogruppo nella seduta del 31 maggio 2021 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 stabilendo in 10 il numero dei membri del medesimo.

Nella medesima seduta l'Assemblea degli azionisti della Capogruppo ha provveduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale, composto da 3 sindaci effettivi, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Nuovi Finanziamenti

Il management, per finanziare il capitale circolante e le spese correnti soprattutto relative ai salari e stipendi dei dipendenti, ha deciso di richiedere dei nuovi finanziamenti in forza del cosiddetto "Decreto Liquidità" con garanzia SACE. Nell'ambito di questa decisione, anche in virtù delle modifiche apportate da parte della Legge di Stabilità 2021 ai precedenti decreti leggi emessi dal Governo per sostenere le imprese italiane impattate dalla pandemia da covid-19, si è deciso di chiedere la rinegoziazione del finanziamento in

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essere con ICRREA al fine ottenere nuova finanza a sostegno dell'operatività aziendale e rinegoziare i precedenti covenants che non potevano più essere attuali a seguito della modificata situazione economica finanziaria del Gruppo.

Si segnala che in data 21 aprile 2021 Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo, in pool, dall'altra hanno sottoscritto un nuovo contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità che è andato ad estinguere il precedente finanziamento.

Il contratto di finanziamento prevede il rispetto dei seguenti parametri finanziari per tutta la durata del finanziamento:

			Anno
		2021	2022	2023 e successivi
Covenant
PFN/EBITDA minore o uguale		8	5	3
PFN/PN minore o uguale		2,5	2	2

Si segnala inoltre che in data 1 giugno 2021 la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto un finanziamento di Euro 4.000.000 con Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. avente durata complessiva di 72 mesi con preammortamento fino al 31.03.2022 ed assistito da garanzia SACE ai sensi dell'art. 1 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23 che ha permesso al Gruppo oltre al sostegno del capitale circolante, in un periodo ancora parzialmente influenzato dalla pandemia da covid-19, il finanziamento delle proprie strategie di sviluppo nel settore delle residenze per anziani.

Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale 2020 - 2024

Il Gruppo per il tramite della controllata Edos S.r.l. nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale 2020

• 2024 ha proseguito nella propria attività di ricerca di occasioni di investimento nel core business rappresentato dalla gestione delle residenze per anziani su tutto il territorio italiano che ha condotto alla conclusione di 3 nuove operazioni di investimento nel corso dell'esercizio in rassegna.

La controllata Edos S.r.l. ha infatti sottoscritto, in data 4 giugno 2021, un atto di compravendita con la società Sereni Orizzonti 1 S.p.A. per l'acquisto di due fabbricati in corso di costruzione insistenti su due lotti di terreni edificabili, siti rispettivamente in Cornaredo (MI) e in Vernate (MI), destinati alla realizzazione di residenze sanitarie per anziani per un totale previsto di n. 200 posti letto e per l'importo complessivo, comprensivo di IVA ed oneri, pari ad euro 3.596.858,92.

L'operazione è stata finanziata in parte con risorse proprie ed in parte con il sopracitato finanziamento di

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euro 4.000.000 ricevuto da Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A.. Contestualmente a tale atto, Edos S.r.l. si inoltra è impegnata con Sereni Orizzonti 1 S.p.A. ad acquistare per circa 2,6 milioni di euro, entro il mese di luglio 2021, un ulteriore fabbricato in corso di costruzione insistente su di un lotto di terreno edificabile sito in Ghisalba (BG).

Eukedos Spa / First Capital Spa + 2

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav - Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Tribunale di Roma già instaurato presso il Tribunale di Firenze. In data 23 settembre 2019 si è svolta la prima udienza al termine della quale il Giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie istruttorie. In data 24 febbraio 2020 si è tenuta l'udienza di verifica delle istanze istruttorie e il Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti First Capital + Banor Sicav e De Vita, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27 settembre 2021.

Allo stato i legali di Eukedos hanno comunicato alle controparti l'opportunità che il contenzioso possa cessare, con riconoscimento delle spese in favore di Eukedos.

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Chiusura RSA San Francesco

Si segnala che alla fine del mese di maggio 2021 la controllata Edos S.r.l. ha chiuso temporaneamente la residenza per anziani RSA San Francesco, corrente in Castellazzo Bormida (AL) per permettere l'esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria sull'immobile. Pertanto nel corso del primo semestre 2021 sono venuti meno parte di ricavi afferenti tale residenza per anziani.

OPA La Villa S.p.A. su Eukedos S.p.A.

Si segnala che La Villa S.p.A., che già deteneva n. 5.615.000 azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale di Eukedos S.p.A ha acquistato al termine del mese di aprile 2021, da Arkiholding, Toscofina e Groupe Maison de Famille complessivamente n. 11.219.885 azioni pari al 49,34% del capitale sociale della medesima Eukedos S.p.A.

Pertanto, per effetto di tali acquisti sopra indicati, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte de La Villa S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A.

Come riportato nei comunicati stampa diffusi per conto de La Villa S.p.A. l'operazione non è finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. e ha come obiettivo il consolidamento

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