Fenix Entertainment S p A : 10 giugno 2022 cda - aumento di capitale in opzione

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 C.C. ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA DEL 23 DICEMBRE 2021 E DELIBERA UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI PER MASSIMI EURO 4.155.981,50 COMPRENSIVI DI SOVRAPREZZO

Roma, 10 giugno 2022 - Fenix Entertainment S.p.A. ("Fenix"), (Ticker EGM FNX) - società con azioni quotate su Euronext Growth Milan e attiva nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi, nonché́nel campo musicale e in quello del Marketing e Pubblicità - comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione parziale alla delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 c.c. dall'assemblea dei soci del 23 dicembre 2021, deliberando un aumento di capitale a pagamento scindibile da offrire in opzione agli azionisti della Società per un importo massimo di Euro 4.155.981,50 comprensivo di sovraprezzo mediante emissione di massime 755.633 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al prezzo di Euro 5,50 per azione ("Aumento di Capitale").

L'aumento di capitale è finalizzato a reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e per il perseguimento della relativa strategia di crescita, anche per linee esterne.

Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 cod. civ., comma 1, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 5 azioni possedute previa rinuncia da parte dell'azionista di maggioranza al numero di diritti di opzione necessario per la quadratura dell'operazione. I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A.. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle nuove azioni, rappresentati dalla cedola n. 1, è stato assegnato il codice ISIN IT0005498412. La data di stacco dei diritti di opzione è il 20 giugno 2022.

L'azionista di maggioranza relativa Riccardo Di Pasquale (che detiene il 21,84% del capitale sociale alla data del presente comunicato) ha già espresso il proprio sostegno all'operazione e si è impegnato a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per Euro 250.000.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 20 giugno 2022 e il 7 luglio 2022, estremi compresi ("Periodo di Offerta"). Gli stessi diritti di opzione saranno negoziabili su Euronext Growth Milan dal 20 giugno 2022 al 1 luglio 2022, estremi compresi. I diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle azioni ordinarie non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla società su Euronext Growth Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su Euronext Growth Milan verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta sul sito internet di Fenix e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 7 luglio 2022. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Il pagamento integrale delle azioni ordinarie di nuova emissione dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le azioni ordinarie sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data. Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche

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e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni Fenix in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate su Euronext Growth Milan.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Roma e pubblicata sul sito internet della Società.

Si conferma che, in ragione dell'ammontare massimo di Euro 4.155.981,50, l'aumento rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento UE 1129/2017, dell'art. 100 del D.lgs. 58/98 e dell'articolo 34-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 11971/99.

Con riferimento all'operazione di aumento del capitale non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento.

La Società rende noto, infine, che come già comunicato al mercato in data 27 maggio 2022 sarà sottoposta alla prossima assemblea convocata per il 27 e 28 giugno 2022 la proposta di emissione di warrant da assegnare a titolo gratuito a tutti gli azionisti nel rapporto di 1 warrant ogni 1 azioni ordinaria posseduta e che daranno il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria di nuova emissione ogni 4 warrant presentati per l'esercizio. A tal riguardo, si rappresenta che l'assegnazione dei warrant avverrà una volta completato l'Aumento di Capitale e che pertanto anche le azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale daranno il diritto di ricevere i warrant nel rispetto del predetto rapporto.

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