Quikrete Holdings, Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) da Lone Star Americas Acquisitions, Inc e altri per 1,7 miliardi di dollari il 19 febbraio 2021. Secondo i termini della transazione, Quikrete acquisirà tutte le azioni in circolazione di Forterra per 24 dollari per azione in contanti. La transazione ha un valore di 2,74 miliardi di dollari, incluso il debito in essere. Wells Fargo ha fornito un impegno di finanziamento del debito per un prestito incrementale per finanziare la transazione. In relazione al suo accordo, Quikrete ha stipulato una lettera di impegno di debito con Wells Fargo Bank, National Association e Wells Fargo Securities, LLC in base alla quale e soggetto ai termini e alle condizioni della stessa, le fonti di finanziamento ivi identificate hanno accettato di fornire impegni sotto certe strutture di prestito a termine, per un impegno complessivo di 2,4 miliardi di dollari. Dopo il completamento della transazione, Forterra opererà come filiale interamente controllata da Quikrete. Se la fusione viene consumata, le azioni ordinarie di Forterra saranno delistate dal Nasdaq Stock Market LLC e deregistrate secondo il Securities Exchange Act del 1934, come modificato. L'accordo di fusione prevede una tassa di terminazione di 50 milioni di dollari pagabile da Forterra a Quikrete e 85 milioni di dollari di tassa di terminazione pagabile da Quikrete a Forterra, come applicabile. In seguito all'acquisizione, il team di Forterra si unirà a Quikrete. La transazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui la scadenza o la fine del periodo di attesa secondo l'HSR Act, l'approvazione normativa e altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Forterra ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il consiglio di amministrazione di Quikrete ha approvato la transazione. L'azionista di maggioranza di Forterra, Lone Star ha approvato la transazione tramite consenso scritto. Di conseguenza, non è necessaria né sarà sollecitata un'ulteriore azione da parte degli azionisti di Forterra in relazione alla fusione. In relazione alla fusione proposta, il 26 febbraio 2021, le parti hanno depositato un modulo di notifica e relazione ai sensi dell'HSR Act con il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (il “DOJ”) e la Federal Trade Commission degli Stati Uniti. Forterra ha ritirato volontariamente la sua HSR Notification e ha ripresentato la sua HSR Notification il 31 marzo 2021. Il 30 aprile 2021, le parti hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e materiale documentario (Seconda Richiesta) dal DOJ, il cui effetto è quello di estendere il periodo di attesa imposto dall'HSR Act fino a 30 giorni dopo che le parti si sono sostanzialmente conformate alla Seconda Richiesta, a meno che tale periodo non venga esteso volontariamente dalle parti o interrotto prima dal DOJ. Per affrontare alcune delle dismissioni previste dalla DOJ per ottenere l'approvazione per la consumazione della fusione e le altre transazioni contemplate dall'accordo, Forterra, insieme a Quikrete, ha stipulato diversi accordi con vari acquirenti il 24 novembre 2021, il 13 dicembre 2021 e il 16 febbraio 2022, per vendere tali beni e partecipazioni a questi acquirenti. Al 16 marzo 2022, tutte le condizioni per la chiusura della fusione sono ora soddisfatte (a parte quelle condizioni che per i loro termini devono essere soddisfatte alla chiusura della fusione). La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. L'accordo di fusione contiene alcune disposizioni che danno a ciascuna delle parti il diritto di terminare l'accordo di fusione in determinate circostanze, se la fusione non è stata consumata entro la data esterna del 19 novembre 2021, data che sarà automaticamente prolungata fino a due periodi aggiuntivi di 60 giorni in circostanze specifiche. Al 28 febbraio 2022, Forterra sta puntando a ottenere le approvazioni necessarie per permetterle di completare la transazione entro la data esterna del 22 marzo 2022 stabilita nell'accordo. Al 16 marzo 2022, le parti prevedono che la fusione si chiuderà entro la data esterna del 22 marzo 2022 prevista dall'accordo di fusione. David Ghegan e Steven Khadavi di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP e Jeff Spigel e Norm Armstrong di King & Spalding LLP hanno agito come consulenti legali e Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Quikrete. Jeffrey A. Chapman e Jonathan Whalen di Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Carla Hine di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Forterra. Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Forterra. John Marzulli e Maroun El Hachem di Shearman & Sterling hanno agito come consulenti legali di Citigroup. Forterra ha accettato di pagare a Citi per i suoi servizi in relazione alla fusione un compenso aggregato di circa 25 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari pagabili alla consegna del parere di Citi e il resto subordinato alla consumazione della fusione. Quikrete Holdings, Inc. ha completato l'acquisizione di Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) da Lone Star Americas Acquisitions, Inc e altri il 18 marzo 2022.