Freightos Ltd. ha sottoscritto una lettera d'intenti per acquisire Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 maggio 2022. Freightos Ltd. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 maggio 2022. Si prevede che il valore azionario implicito proforma della società combinata sia di almeno 500 milioni di dollari, con un valore aziendale proforma di circa 435 milioni di dollari. Gli azionisti e i dirigenti esistenti di Freightos stanno trasferendo il 100% del loro capitale. La combinazione aziendale genererà proventi lordi per almeno 80 milioni di dollari (e fino a 166 milioni di dollari, a seconda dei rimborsi), che saranno utilizzati per finanziare il piano di crescita di Freightos. Si prevede che gli attuali azionisti di Freightos possiederanno fino al 78% dell'azienda combinata dopo il finanziamento. L'entità combinata sarà nota come Freightos e ha ottenuto 80 milioni di dollari di impegni di capitale da Qatar Airways, M&G Investments e Composite Analysis Group, Inc. La transazione porterà Freightos ad essere quotata in borsa sul NASDAQ con il simbolo ticker "FROS". Il 13 settembre 2022, Gesher I Acquisition Corp. e Freightos Limited hanno annunciato la presentazione confidenziale alla Securities and Exchange Commission statunitense ("SEC") di una bozza di dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4.

Il team di gestione di Freightos rimarrà al suo posto, con Zvi Schreiber che continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato, supervisionando la crescita strategica e gli sforzi di espansione di Freightos, e Ran Shalev che rimarrà come Direttore Finanziario. Il consiglio di amministrazione di Freightos dovrebbe includere Udo Lange, Guillaume Halleux, Bob Mylod, Inna Kuznetsova e altri investitori leader nel settore tecnologico, oltre a Ezra Gardner, Amministratore delegato di Gesher. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Gesher e Freightos; la ricezione delle approvazioni normative richieste, tra cui il deposito o la richiesta ai sensi delle leggi antitrust; l'assenza di qualsiasi legge o ordine governativo che vieti o renda illegale la realizzazione della transazione; Gesher con un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari immediatamente prima della chiusura, o al momento della sua conclusione; l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; l'approvazione per la quotazione delle Azioni Ordinarie Freightos, dei Warrant Freightos e delle Azioni Ordinarie Freightos sottostanti i Warrant Freightos da emettere in relazione all'Operazione sul Nasdaq, subordinatamente solo alla comunicazione ufficiale dell'emissione; il completamento della Ricapitalizzazione in conformità con i termini dell'accordo e dei documenti organizzativi di Freightos, compresa la conversione automatica di ogni azione privilegiata di Freightos in un'azione ordinaria di Freightos; Gesher avrà consegnato le dimissioni scritte, efficaci a partire dalla Data di chiusura e soggette alla chiusura, da direttori e funzionari; l'esecuzione dell'accordo di lock-up e dell'accordo sui diritti di registrazione e, prima del Primo Momento di Efficacia, la Società avrà consumato la Ristrutturazione Pre-Closing. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Gesher e Freightos. Contemporaneamente all'esecuzione e alla consegna dell'Accordo di Business Combination, Gesher e Freightos hanno stipulato Accordi di Supporto con alcuni azionisti di Freightos. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2022 o all'inizio del 2023. Oppenheimer & Co. Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo di Freightos. Jon Venick e Stephen Alicanti di DLA Piper LLP (USA) sono stati i consulenti legali di Freightos. Amy Wilson, Gretchen von Dwingelo, Ken Achenbach, Lucinda Althauser, Paul Barrs, Adam Braun, Frank Crisafi, Anthony George, Jason Haislmaier, Angela Hsu, Jennifer Kies Mammen, Tyler Mark, Becky Nelson, Eliot Robinson, Andrew Rodman e Jonathan Nesher di Bryan Cave Leighton Paisner sono stati i consulenti legali di Gesher. Houlihan Lokey ha agito come consulente finanziario di Gesher. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente di Houlihan Lokey. Houlihan Lokey Capital, Inc. ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 500.000 dollari e una consulenza finanziaria a Gesher. Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Gesher e riceverà una commissione di 27.500 dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Gesher. Erdinast, Ben Nathan e Toledano & Co., Bedell Cristin hanno agito come consulenti legali e Hertz - Leshem Ltd ha agito come consulente fiscale di Gesher.

Freightos Ltd. ha completato l'acquisizione di Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 25 gennaio 2023. Gli azionisti di Gesher I Acquisition hanno approvato la proposta di combinazione aziendale.