Galaxy Digital Holdings Ltd. (TSX:GLXY) ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di BitGo, Inc. da Valor Management Corp., DRW Venture Capital, Jump Capital e altri il 16 febbraio 2021. Galaxy Digital Holdings Ltd. ha stipulato un Accordo di fusione per acquisire BitGo, Inc. da Valor Management Corp., DRW Venture Capital, Jump Capital e altri in una transazione valutata a circa 1,2 miliardi di dollari il 5 maggio 2021. Secondo i termini dell'accordo, il corrispettivo per gli azionisti di BitGo consisterà in 33,8 milioni di azioni ordinarie di Classe A di Galaxy Digital di nuova emissione e 265 milioni di dollari in contanti, soggetti a determinati aggiustamenti e considerazioni di acquisto differite. Inoltre, Galaxy Digital emetterà azioni incrementali delle sue azioni ordinarie agli azionisti di BitGo in cambio delle attività digitali nette di BitGo alla chiusura. Al 30 marzo 2022, in base ai termini modificati dell'accordo, il corrispettivo per gli azionisti di BitGo consisterà in 44,8 milioni di azioni ordinarie di Classe A di Galaxy Digital di nuova emissione e in 265 milioni di dollari in contanti, soggetti a determinati aggiustamenti e considerazioni di acquisto differite. Galaxy Digital utilizzerà il suo bilancio per finanziare il corrispettivo in contanti, una parte significativa del quale sarà differita fino a 12 mesi dopo la chiusura. Galaxy Digital pagherà una commissione di risoluzione di 100 milioni di dollari a BitGo.

Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2020, BitGo ha registrato un fatturato totale di 36,78 milioni di dollari, una perdita netta di 2,13 miliardi di dollari e un patrimonio totale di 1,43 miliardi di dollari. Al momento della chiusura, Mike Belshe, Amministratore Delegato e Fondatore di BitGo, entrerà a far parte come Vice Amministratore Delegato di Galaxy Digital e diventerà membro del Consiglio di Amministrazione. Galaxy Digital manterrà sostanzialmente tutti gli attuali dipendenti di BitGo e stipulerà accordi di lavoro con i membri chiave del team di gestione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di BitGo, all'approvazione degli azionisti di Galaxy Digital e al completamento della riorganizzazione, al mantenimento dei dipendenti chiave di BitGo, all'esecuzione di accordi di non sollecitazione, ad altre condizioni di chiusura relative all'acquisizione e alle approvazioni normative, compresa l'approvazione della Borsa di Toronto; qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act relativo alle transazioni contemplate nel presente documento sarà scaduto o terminato e la Dichiarazione di Registrazione S-4 sarà diventata effettiva. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Galaxy Digital e BitGo. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Al 15 novembre 2021, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione si chiuda immediatamente dopo la trasformazione di Galaxy Digital in una società del Delaware, prevista tra il secondo e il quarto trimestre del 2022.

Citigroup Inc. (NYSE:C) ha agito come consulente finanziario di Galaxy Digital. Evan Rosen, Joseph A. Hall, Michael Mollerus, Patrick E. Sigmon, Jai R. Massari, Zachary J. Zweihorn, Gregory S. Rowland, Adam Kaminsky e Pritesh P. Shah di Davis Polk & Wardwell LLP; Blake, Cassels & Graydon LLP; e Maples and Calder LLP hanno agito come consulenti legali di Galaxy Digital. FTI Consulting, Inc. (NYSE: FCN) ha agito come consulente tecnico e per le criptovalute, nonché come consulente per la due diligence finanziaria di Galaxy Digital. Qatalyst Partners LP ha agito come consulente finanziario; Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP ha agito come consulente legale di BitGo. John Emanoilidis di Torys LLP rappresenta Citigroup come consulente finanziario di Galaxy Digital. Fasken Martineau DuMoulin LLP è stato il consulente legale di Galaxy Digital Holdings.

Galaxy Digital Holdings Ltd. (TSX:GLXY) ha annullato l'acquisizione di BitGo, Inc. da Valor Management Corp., DRW Venture Capital, Jump Capital e altri il 15 agosto 2022. L'accordo è stato risolto in seguito alla mancata consegna da parte di BitGo, entro il 31 luglio 2022, dei bilanci certificati per il 2021, conformi ai requisiti dell'accordo.