GHC: perfezionata un’operazione di finanziamento fino a 275 milioni composta da 180 milioni di rifinanziamento, 70 milioni a disposizione della crescita sia organica che per M&A e 25 milioni a disposizione per eventuali esigenze di breve periodo

Comunicato Stampa

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.: PERFEZIONATA UN'OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO FINO A 275 MILIONI COMPOSTA DA 180 MILIONI DI RIFINANZIAMENTO, 70 MILIONI A DISPOSIZIONE DELLA CRESCITA SIA ORGANICA CHE PER M&A E 25 MILIONI A DISPOSIZIONE PER EVENTUALI ESIGENZE DI BREVE PERIODO

IL FINANZIAMENTO, CHE INCLUDE ANCHE UN PRIVATE PLACEMENT DI €50 MILIONI, ESTENDE LA VITA MEDIA DEL DEBITO ED È STATO SOTTOSCRITTO DA UN POOL DI ISTITUTI DI CREDITO E INVESTITORI ISTITUZIONALI DI PRIMARIO STANDING

PREVISTA L'INTRODUZIONE DI UN MECCANISMO DI AGGIUSTAMENTO DEL MARGINE "SDG- LINKED" AL RAGGIUNGIMENTO DI TARGET ESG

Roma, 8 luglio 2024- Garofalo Health Care S.p.A. ("GHC") comunica di aver sottoscritto in data odierna un'operazione di finanziamento per un importo complessivo fino a €275M che ha visto il coinvolgimento di primari istituti di credito (UniCredit, Banco BPM, BNL BNP Paribas - anche con ruolo di Banca Agente - Monte dei Paschi di Siena) oltre che di investitori istituzionali tier 1 (Cassa Depositi e Prestiti, F2i, Anima Alternative SGR, Mediolanum Gestione Fondi, Arca).

Alessandro Maria Rinaldi, Presidente di Garofalo Health Care, ha dichiarato: "L'operazione testimonia l'attrattività di Garofalo Health Care per banche ed investitori, che hanno apprezzato il nostro modello di business unico e le forti prospettive di crescita del nostro settore. In particolare, siamo orgogliosi che la nostra visione strategica abbia trovato il supporto convinto del mondo bancario, rappresentato da UniCredit e Banco BPM, già presenti nel precedente financing, insieme a BNL BNP Paribas e Monte dei Paschi di Siena, istituti di credito di assoluto standing nazionale. Siamo altresì veramente soddisfatti che il Private Placement di 50 milioni abbia catturato l'interesse di investitori istituzionali del calibro di Cassa Depositi e Prestiti, presente anche sulla Linea Capex, F2i, con il suo fondo Infrastructure Debt, oltre che di Anima, Mediolanum Gestione Fondi e Arca, questi ultimi tre presenti nel nostro capitale sin dall'IPO. Tale operazione ci consente di traguardare una nuova fase di crescita sia per linee interne che esterne, sempre nel rispetto di un utilizzo attento e disciplinato della leva finanziaria. La presenza di investitori istituzionali alternativi al settore bancario dal lato delle fonti di approvvigionamento e la presenza nel capitale di Fondazioni ed Enti previdenziali ed assistenziali, in aggiunta ai Fondi comuni e investitori tradizionali, pone GHC in una situazione di alta responsabilità sociale e di assoluto privilegio sul mercato".

Struttura dell'operazione

L'operazione, sottoscritta fino a €275M, è costituita da:

1. Linea a medio/lungo termine di €180M, finalizzata principalmente al rifinanziamento delle linee bancarie esistenti, di cui €130M di finanziamento bancario (unsecured, tasso variabile, amortizing e durata 6 anni) e €50M di prestito obbligazionario non convertibile collocato privatamente presso primari investitori istituzionali cd. "Private Placement" (unsecured, tasso fisso, bullet e durata 7 anni);
2. Linea Capex fino a €70M,a disposizione del Gruppo per supportare la strategia M&A e realizzare investimenti organici di ampliamento e sviluppo (unsecured, tasso variabile, amortizing e durata 7 anni); e
3. Linea bancaria revolving fino a €25M, finalizzata a supportare eventuali necessità di capitale circolante (unsecured, durata 7 anni).

L'operazione è stata strutturata su base interamente unsecured, rimuovendo integralmente le garanzie previste dal precedente finanziamento, consentendo a GHC di estendere la vita media del debito oltre i 5 anni (dagli attuali 2 anni).

A conferma della sempre maggiore rilevanza delle tematiche ESG per il Gruppo, già dotato di un rating ESG di lungo periodo Investment Grade EE+ ("Very Strong") attribuito da Standard Ethics, si segnala inoltre che il finanziamento bancario prevede l'introduzione di un meccanismo di aggiustamento del margine c.d. "SDG- Linked"che potrà consentire al Gruppo un'ulteriore riduzione del tasso di interesse al raggiungimento di target ESG, questi ultimi da definirsi entro 12 mesi.

Garofalo Health Care S.p.A. - Capitale Sociale: Euro 31.570.000 i.v. REA: Roma n. 947074 - P.IVA 03831150366 - C.F. 06103021009

Sede Legale: Piazzale delle Belle Arti, 6 - 00196 Roma - Centralino 06 684891

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In ultimo, l'operazione prevede il rispetto di financial covenants standard in uso nella prassi di mercato e anche, con riferimento al finanziamento bancario a medio/lungo termine, il ricorso a strumenti di copertura dal rischio di tasso d'interesse.

Razionali dell'operazione

L'operazione consente al Gruppo GHC di:

1. dotarsi di nuove risorse finanziarie per proseguire in maniera flessibile ed efficiente nella propria strategia di crescita, in virtù di una Linea Capex estremamente versatile utilizzabile sia per finanziare nuove acquisizioni che per supportare investimenti su strutture esistenti (fattispecie, quest'ultima, non prevista dal precedente finanziamento);
2. introdurre significativi elementi di flessibilità operativa strumentali al perseguimento della propria strategia, a testimonianza della forte credibilità del Gruppo anche nei confronti del sistema finanziario;
3. migliorare complessivamente le condizioni generali del debito finanziario esistente, tra cui: l'assenza totale di garanzie, l'allungamento della vita media residua - che consentirà di liberare risorse finanziarie prima destinate al servizio del debito - accompagnati da un pricing del finanziamento bancario a medio/lungo termine migliorativo rispetto al precedente financing;
4. diversificare le proprie fonti di finanziamento, attraverso lo strumento del Private Placement;
5. ampliare la propria base di istituti di credito ed investitori istituzionali di primario standing, nell'ottica di avviare relazioni strategiche di lungo periodo.

Si comunica infine che il prestito obbligazionario (Private Placement) sarà privo di rating e ne verrà richiesta l'ammissione a quotazione su Euronext Access Milan di Borsa Italiana. Per maggiori dettagli su termini e condizioni si rimanda al Documento di Ammissione del prestito obbligazionario che sarà pubblicato sul sito internet di GHC entro il giorno antecedente alla data di emissione.

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GHC è stata assistita da Mediobanca in qualità di advisor dell'operazione e Lead Manager del Private Placement e da PwC per gli aspetti legali. Gli istituti di credito e gli investitori istituzionali sono stati assistiti per gli aspetti legali da Hogan Lovells.

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CONFERENCE CALL PER COMMENTARE L'OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO

La Società comunica che nella giornata di domani, 9 luglio 2024, alle ore 09.00 a.m. (CET) si terrà una conference call rivolta ad investitori e analisti per commentare l'operazione di finanziamento annunciata in data odierna.

Alla conference call parteciperà l'Amministratore Delegato del Gruppo, Cav. Lav. Avv. Maria Laura Garofalo, insieme al top management.

Si specifica che la call sarà effettuata in lingua italiana. Il transcript della call sarà tuttavia reso disponibile anche in lingua inglese sul sito internet della Società (www.garofalohealthcare.com, sezione Investor Relations / Presentazioni).

Per partecipare alla conference call è richiesta la registrazione tramite il link riportato di seguito. Si specifica che una volta registrati (accedendo al link sottostante), si riceverà una notifica di registrazione a mezzo mail con cui verranno comunicati Passcode e PIN personali, che dovranno essere utilizzati per accedere direttamente e in maniera univoca alla conference call:

https://services.choruscall.it/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=8676874&link

SecurityString=11e193ebbe

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Il Gruppo GHC

Il Gruppo GHC, quotato sul segmento Euronext STAR di Borsa Italiana, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 37 strutture sanitarie d'eccellenza offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in otto Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia-Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio- assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale

1. Socio-Assistenziale").

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Garofalo Health Care S.p.A.

Mimmo Nesi - Investor Relator

Tel. [phone] - [e-mail]

Sito internet:www.garofalohealthcare.com

Ufficio Stampa

Barabino & Partners

Massimiliano Parboni - [e-mail]

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Giuseppe Fresa [e-mail]

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