Altria Client Services Inc. ha accettato di acquisire Tutti gli Asset da Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby e Ryan Karkairan per circa 100 milioni di dollari il 13 maggio 2022. Prezzo d'acquisto totale di 100,5 milioni di dollari, di cui 55.275.000 dollari del Prezzo d'acquisto all'Azienda (pari al 55% del Prezzo d'acquisto), con il saldo fino a 45.225.000 dollari ai Proprietari, di cui 22.675.000 dollari da versare ai Proprietari alla chiusura (con i restanti 22.550.000 dollari soggetti a escrow e holdback). Il Contratto di acquisto di attività prevede anche una commissione di risoluzione di 5.025.000 dollari pagabile dall'Azienda ad Altria Client Services Inc. se il Contratto di acquisto di attività viene risolto in determinate circostanze. Dopo il completamento della transazione, si prevede che: Selby e Karkairan si dimetteranno dal Consiglio di Amministrazione entro 60 giorni dalla chiusura; Aaron Bowden e Patrick Gray rimarranno nel Consiglio di Amministrazione; Bowden e Gray nomineranno un terzo membro del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla prossima assemblea generale annuale degli azionisti; Gray ricoprirà il ruolo di Amministratore delegato della Società e sarà probabilmente l'unico dipendente della Società fino all'individuazione di un nuovo Amministratore delegato. In base al Contratto di Acquisto di Attività, PODA cambierà il suo nome in Idle Lifestyle Inc. e il suo simbolo di trading in IDLE.X, e prevede di negoziare come emittente inattivo secondo le politiche della Borsa canadese. La transazione è soggetta all'approvazione di almeno il 66,33% dei voti espressi all'assemblea speciale degli azionisti della Società convocata per il 22 giugno 2022, al ricevimento di consensi e approvazioni da parte di determinate autorità governative e di altre parti. Il Consiglio di amministrazione di Poda Holdings, Inc. ha approvato all'unanimità il Contratto di acquisto di attività e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Il comitato speciale del Consiglio di Poda Holdings, Inc. composto interamente da Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la transazione. La chiusura è attualmente prevista per il secondo trimestre del 2022. Al 1 giugno 2022, PODA HOLDINGS ha depositato una circolare informativa sulla gestione (la "Circolare") in relazione alla prossima assemblea dei titolari delle azioni della Società (gli "Azionisti") convocata per il 22 giugno 2022 (l'"Assemblea"). Al 22 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Poda Holdings.

Michelle Williams, Brandon Roopnarinesingh e Greg Mumford di Stifel Nicolaus Canada Inc. agiscono in qualità di consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Poda Holdings, Inc. e Denis G. Silva, Campbell Fitch, Sydney Kert, Kevin Fritz, Ryan Black e Morgan McDonald. di DLA Piper (Canada) LLP e DLA Piper LLP agiscono in qualità di consulenti legali di Poda Holdings, Inc. in Canada e negli Stati Uniti. Farris LLP agisce come consulente legale degli azionisti di Poda Holdings, Inc. Blake, Cassels & Graydon LLP agisce come consulente legale della Commissione Speciale. McGuireWoods LLP e Goodmans LLP sono i consulenti legali di Altria Client Services Inc. negli Stati Uniti e in Canada. Endeavor Trust Corporation ha agito come Agente di trasferimento.

Altria Client Services Inc. ha completato l'acquisizione di All Assets da Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby e Ryan Karkairan il 24 giugno 2022.