Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans e altri per 3,1 miliardi di dollari l'8 febbraio 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di NuVasive riceveranno 0,75 azioni ordinarie Globus Medical di Classe A per ogni azione ordinaria NuVasive posseduta alla chiusura della transazione. In base a questo rapporto di scambio, il prezzo implicito delle azioni di NuVasive sarebbe di 57,72 dollari, un valore azionario di 3,1 miliardi di dollari. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di NuVasive possiederanno circa il 28% dell'azienda combinata e gli azionisti di Globus Medical circa il 72%, su base completamente diluita. NuVasive dovrà effettuare un pagamento a Globus Medical pari a 120 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto da NuVasive. Globus Medical dovrà effettuare un pagamento a NuVasive pari a 120 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto da Globus Medical. Alla chiusura della transazione, la società combinata avrà un consiglio di amministrazione di undici membri, composto da tutti gli otto direttori del consiglio di Globus Medical e da tre direttori del consiglio di NuVasive. David Paul, presidente del consiglio di amministrazione di Globus Medical, ricoprirà il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione della società combinata, Dan Scavilla ricoprirà il ruolo di amministratore delegato e di membro del consiglio di amministrazione, Keith Pfeil, direttore finanziario di Globus Medical, ricoprirà il ruolo di direttore finanziario della società combinata e Chris Barry, amministratore delegato di NuVasive, supporterà la pianificazione dell'integrazione della società combinata.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di entrambe le società, all'approvazione normativa, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Al 28 marzo 2023, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Globus Medical, in consultazione con NuVasive, ha ritirato volontariamente il suo deposito HSR, in relazione alla proposta di acquisizione di NuVasive da parte di Globus Medical. Globus Medical ha ripresentato la Richiesta HSR il 3 aprile 2023 per riavviare il periodo di attesa iniziale ai sensi dell'HSR Act e per fornire alla Commissione Federale del Commercio degli Stati Uniti (FTC) ulteriore tempo per esaminare la transazione proposta. Un nuovo periodo di attesa di 30 giorni ai sensi dell'HSR Act è iniziato alla data di tale ripresentazione. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act per la Fusione scadrà il 3 maggio 2023, a meno che tale periodo non venga interrotto prima o prorogato. NuVasive e Globus Medical hanno programmato le rispettive assemblee speciali degli azionisti per il 27 aprile 2023 per votare sulla transazione proposta. Al 14 aprile 2023, Institutional Shareholder Services raccomanda agli azionisti di NuVasive di votare 'PER' la proposta degli azionisti di adottare l'accordo di fusione. Al 17 aprile 2023, Glass Lewis & Co., LLC raccomanda agli azionisti di NuVasive di votare 'PER' la proposta degli azionisti di adottare l'accordo di fusione alla prossima assemblea speciale degli azionisti. Al 27 aprile 2023, gli azionisti di NuVasive hanno approvato la transazione all'assemblea speciale degli azionisti. Al 27 aprile 2023, gli azionisti di Globus Medical hanno votato e approvato l'emissione di azioni ordinarie di Classe A di Globus in relazione alla Fusione. Il 3 maggio 2023, NuVasive e Globus Medical hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive (la "Seconda Richiesta") da parte della FTC in relazione all'esame delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. L'emissione della Seconda Richiesta estende il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act fino a 30 giorni dopo che NuVasive e Globus Medical avranno sostanzialmente soddisfatto la Seconda Richiesta, a meno che il periodo di attesa non venga esteso volontariamente dalle parti o interrotto prima dalla FTC. Sono state ricevute tutte le approvazioni di terzi che costituiscono condizioni di chiusura della Fusione ai sensi dell'Accordo di Fusione, ad eccezione della scadenza o della cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2023. Globus Medical prevede che la Fusione si chiuderà nel terzo trimestre del 2023. La transazione sarà accrescitiva di oltre il 20% dell'EPS non-GAAP nel primo anno successivo alla chiusura.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e Rachael Bushey, Jennifer Porter e Laura Umbrecht di Goodwin Proctor LLP hanno agito come consulenti legali di Globus Medical. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz come consulente legale di NuVasive. Bofa Securities, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per NuVasive. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Globus Medical. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per NuVasive e NuVasive stima che pagherà a Innisfree un compenso di circa 80.000 dollari, oltre al rimborso di alcune spese e onorari. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di due diligence per Globus e BofA Securities ha agito come fornitore di due diligence per NuVasive.

Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) ha completato l'acquisizione di NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans e altri il 1° settembre 2023.