Footprint LLC ha firmato il term sheet per acquisire Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 17 luglio 2021. Footprint LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) da un gruppo di azionisti per 1,6 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2021. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, il corrispettivo aggregato della fusione pagabile alla chiusura della Business Combination a tutti gli azionisti, ai titolari di stock option di Footprint, ai titolari di Warrant Footprint e ai titolari di Note Promissorie Convertibili Footprint sarà un totale di 161.776.650 azioni di Classe A di Gores Holdings VIII, Inc. Azioni di Classe A. Il 5 settembre 2022, le parti hanno stipulato un emendamento all'accordo in base al quale il corrispettivo complessivo emesso è di 106.757.750 azioni di Classe A per 1,1 miliardi di dollari. Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata sarà denominata oFootprint International, Inc.o e si prevede che sarà quotata al NASDAQ con il simbolo ticker oFOOT.o Gli attuali azionisti di Footprint manterranno circa il 62% di Footprint e trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nella società proforma. Si prevede che la società combinata abbia un valore aziendale proforma di 1,6 miliardi di dollari alla chiusura della transazione proposta. La società combinata sarà guidata da Troy Swope, co-fondatore e amministratore delegato di Footprint.

La proposta di combinazione aziendale è stata approvata all'unanimità sia dal Consiglio di Amministrazione di Gores Holdings VIII che dal Consiglio di Amministrazione di Footprint. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione degli azionisti di Gores Holdings VIII e di Footprint, all'approvazione dell'antitrust, al fatto che Gores Holdings disponga di un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione da parte del NASDAQ delle Azioni di Classe A della Società che saranno emesse in relazione alla chiusura della Business Combination, al fatto che la Liquidità della Capogruppo di Chiusura (come definita nell'Accordo di Fusione) sia pari o superiore a 550 milioni di dollari e ad altre condizioni di chiusura abituali. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC è il consulente finanziario principale di Footprint. Credit Suisse Securities (USA) e LionTree Advisors LLC hanno agito come consulenti finanziari di Footprint nella transazione. Adam D. Phillips, Edward J. Lee, Francisco J. Morales Barrón, Robert Hayward, Michael Keeley, David Nemecek, Omar Raddawi e Rohit Nafday di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Footprint. Deutsche Bank Securities Inc. agisce come consulente finanziario principale e consulente principale dei mercati dei capitali di Gores Holdings VIII e come agente di collocamento congiunto per l'investimento PIPE. Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC e LionTree Advisors LLC agiscono come agenti di collocamento congiunti per l'investimento PIPE. Moelis & Company LLC agisce anche come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion con una commissione di 1 milione di dollari per Gores Holdings VIII. Kyle Krpata, Nicholas Doloresco, James R. Griffin, Heather Emmel, Amy Rubin, Steven Margolis, Karen Ballack, Alexa Chu Clinton, Gabriel Gregson, Matthew Morton, Shawn Cooley, John O'Loughlin, Timothy Welch, Gary Friedman, Annemargaret Connolly e Vadim M. Brusser di Weil, Gotshal & Manges LLP è consulente legale di Gores Holdings VIII e Sidley Austin LLP è consulente legale degli agenti di co-collocamento. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di 37.500 dollari per Gores Holdings VIII, Inc. Computershare Trust Company, National Association è l'agente di trasferimento delle azioni di Gores Holdings VIII.

Footprint LLC ha annullato l'acquisizione di Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 dicembre 2022. La transazione è stata reciprocamente interrotta dalle parti a causa delle attuali condizioni sfavorevoli dei mercati pubblici.