IV Hydreight Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) da Hike Capital Inc. (TSXV:PCL.P) da Hike Capital Inc. e altri in una transazione di fusione inversa per 22,6 milioni di CAD il 2 maggio 2022. IV Hydreight Inc. ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Perihelion Capital Ltd. da Hike Capital Inc. e altri in una transazione di fusione inversa il 12 luglio 2022. Come corrispettivo della transazione, PCL emetterà un numero di azioni PCL pari a una frazione, il cui numeratore è 22,6 milioni di CAD e il cui denominatore è il prezzo per azione comune concordato. Al completamento della transazione, Hydreight sarà una società interamente controllata da PCL (insieme, l'"Emittente risultante"). Al completamento della transazione, Victory Square Technologies Inc. (CNSX:VST), società madre di IV Hydreight Inc. deterrà la maggioranza di circa il 73,34% delle azioni comuni emesse e in circolazione dell'Emittente risultante, i sottoscrittori di Azioni di Finanziamento deterranno circa il 2,09%, Hike deterrà circa il 3,67% e PCL dovrebbe detenere circa il 20,91%. Al completamento della transazione proposta, l'Emittente risultante porterà avanti le attività di Hydreight e intende quotarsi come emittente tecnologico di livello 2 sul TSXV. In relazione alla transazione, Perihelion cambierà, tra l'altro, il suo nome in oHydreight Technologies Inc.o. In relazione alla transazione proposta e dopo il completamento dell'amalgama, si prevede che PCL completerà un consolidamento delle azioni comuni emesse e in circolazione di PCL. Al completamento dell'operazione, si prevede che il Consiglio di Amministrazione di PCL sarà composto da quattro candidati: Shane Madden, Joseph Palumbo, Gabriel Kabazo e Alexandros Tzilios. Si prevede che l'alta dirigenza di PCL sarà la seguente: Shane Madden come Amministratore delegato e Joshua Sorin come Direttore finanziario e Segretario aziendale. IV Hydreight pagherà una commissione di risoluzione di CAD 30.000 a Perihelion e Perihelion pagherà una commissione di risoluzione di CAD 30.000 a IV Hydreight.

Il completamento della transazione è soggetto alla soddisfazione di varie condizioni standard per una transazione di questa natura, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) la negoziazione di un accordo definitivo tra le parti; (ii) la ricezione dell'approvazione da parte degli azionisti disinteressati per la transazione proposta, nella misura richiesta dalla legge applicabile e dalle politiche del TSXV; (iii) il deposito presso le autorità di regolamentazione dei titoli applicabili di una dichiarazione di deposito o di una circolare informativa in merito alla transazione, (iv) il ricevimento dell'approvazione condizionale da parte del TSXV per la transazione e la quotazione delle Azioni dell'Emittente Risultante al completamento della transazione; e (v) il completamento del Finanziamento Concorrente. La transazione è inoltre soggetta al completamento del consolidamento delle azioni comuni di PCL su una base di 6,46805 azioni pre-consolidamento per un'azione post-consolidamento, al ricevimento di tutte le autorizzazioni e i consensi normativi o governativi richiesti, a PCL che avrà un capitale circolante minimo di 0,5 milioni di CAD immediatamente prima del momento effettivo e ad altre condizioni. Al 10 novembre 2022, la transazione è stata approvata in modo condizionato da TSXV e il collocamento privato non-brokered è stato completato. Fatta salva la soddisfazione o la rinuncia alle condizioni sospensive di cui al presente documento e all'Accordo di Fusione, PCL e Hydreight prevedono che la Transazione Proposta sarà completata entro il 15 dicembre 2022. Al 10 novembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 28 novembre 2022 circa. Dal 23 novembre 2022, Perihelion intende effettuare il consolidamento e il cambio di nome il 25 novembre 2022. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per PCL.

IV Hydreight Inc. ha completato l'acquisizione di Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) da Hike Capital Inc. e altri in una transazione di fusione inversa il 28 novembre 2022. Si prevede che le Azioni di Hydreight Technologies Inc. riprenderà la negoziazione sulla Borsa con il simbolo oNURSo il 1° dicembre 2022 circa.