Perihelion Capital Ltd. annuncia che, in seguito alla lettera d'intenti stipulata il 2 maggio 2022 con IV Hydreight Inc, una società costituita secondo le leggi dello Stato del Nevada, Stati Uniti, e Victory Square Technologies Inc, l'unico azionista di Hydreight, la Società ha stipulato un accordo di fusione vincolante con effetto dal 12 luglio 2022, con Hydreight, VST, 1203500 B.C. Ltd., una filiale interamente controllata da PCL, e 1362795 B.C. Ltd., una filiale interamente controllata da VST, in relazione a un'operazione di reverse-takeover di Hydreight da parte di PCL, che costituirà l'Operazione Qualificante (come tale termine è definito nella Policy 2.4 Capital Pool Companies del Corporate Finance Manual del TSX Venture Exchange) di PCL. Il completamento della Transazione Proposta è soggetto al soddisfacimento di alcune condizioni, tra cui, ma non solo: il completamento di un finanziamento concomitante non intermediato per un ricavo lordo di almeno 500.000 dollari attraverso l'emissione di azioni ordinarie nel capitale di AssetCo; il completamento del Consolidamento; il completamento del trasferimento di tutte le partecipazioni azionarie in Hydreight da VST ad AssetCo; e il ricevimento di tutte le autorizzazioni e i consensi normativi, borsistici o governativi richiesti, compreso lo Scambio. In base alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni preliminari di cui al presente documento e all'Accordo di Fusione, PCL e Hydreight prevedono che la Transazione Proposta sarà completata entro il 15 dicembre 2022.

Non vi è alcuna garanzia che la Transazione proposta, il Consolidamento o il Finanziamento concomitante saranno completati nei termini proposti sopra o in ogni caso. La negoziazione delle azioni comuni di PCL è attualmente bloccata in conformità alle politiche della Borsa e rimarrà bloccata fino a quando tutta la documentazione richiesta in relazione alla Transazione proposta non sarà stata depositata e accettata dalla Borsa e non sarà stata ottenuta l'autorizzazione a riprendere la negoziazione dalla Borsa. Shafin Diamond Tejani è un direttore di PCL e VST.

In quanto tale, il signor Tejani è una "Parte non Arm's Length" e un "Insider" di AssetCo secondo i significati di tali termini ai sensi delle politiche della Borsa e delle leggi sui titoli applicabili e ha informato il consiglio di amministrazione di PCL dei suoi interessi in VST e si asterrà dal votare su tutte le altre questioni relative alla Proposta di Transazione che devono essere approvate dal consiglio di amministrazione di PCL prima della chiusura della Proposta di Transazione. Il signor Tejani non riceverà alcun corrispettivo in relazione alla Transazione Proposta. L'Operazione Proposta non costituirà un'Operazione Qualificata Non di Lunghezza d'Uomo o un'Operazione con Parti Correlate, secondo il significato di tali termini ai sensi delle politiche della Borsa e delle leggi applicabili in materia di titoli, e come tale, gli azionisti di PCL non sono tenuti ad approvare l'Operazione Proposta.

Di conseguenza, non si prevede che l'Operazione proposta sia soggetta all'approvazione degli azionisti di PCL.