Il Sole 24 ORE S p A : Iscrizione a Registro Imprese del Verbale dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023 - Modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso

Comunicato Stampa

Il Sole 24 ORE S.p.A.: iscrizione a Registro Imprese del Verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023 Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Milano, 24 maggio 2023 - si rende noto che nella giornata di ieri, 23 maggio 2023, è intervenuta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A. ("Società ") tenutasi in data 27 aprile 2023 ("Assemblea") che ha approvato la modifica degli Articoli 13 (Intervento e svolgimento dell'Assemblea), 19 (Requisiti e nomina degli Amministratori), 22 (Adunanze del Consiglio di Amministrazione) e 37 (Distribuzione degli utili) dello Statuto sociale, come proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione ex articolo 72 del Regolamento Emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e pubblicata in data 6 aprile 2023.

Con riguardo esclusivo alla proposta di modifica statutaria di cui all'Articolo 37 dello Statuto sociale, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che tale modifica assuma rilevanza ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lettera g), del codice civile, ai sensi del quale hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione" (il "Diritto di Recesso").

Si ricorda altresì che l'efficacia della delibera di modifica dell'Articolo 37 dello Statuto sociale vigente, che ha altresì ottenuto l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale, tenutasi sempre in data 27 aprile 2023, è stata assoggettata all'avveramento della "Condizione Sospensiva" quale definita nel testo della medesima relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e di cui infra.

Ne consegue che, con efficacia dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, ossia dal 23 maggio 2023, solo le modifiche relative agli Articoli 13, 19 e 22 dello Statuto sociale sono immediatamente efficaci. Il testo dello Statuto sociale così aggiornato, limitatamente ai suddetti Articoli 13, 19 e 22, è stato già messo a disposizione del pubblico in data 19 maggio 2023 presso la sede legale, Viale Sarca n. 223 - Milano, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.comsezione "Governance-Statuto", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO" consultabile all'indirizzo www.1info.it.

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Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Soggetti legittimati al recesso

Ne consegue altresì che, in conformità all'articolo 2437, comma primo, del codice civile, gli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale che non hanno concorso all'adozione della deliberazione dell'Assemblea di approvazione della modifica statutaria di cui all'Articolo 37 dello Statuto sociale, per tali intendendosi gli Azionisti astenuti, assenti o dissenzienti, sono legittimati a esercitare, a partire da ieri, (martedì) 23 maggio 2023 e fino a (mercoledì) 7 giugno 2023 (incluso), il Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lett. g) del codice civile, con le seguenti modalità ed ai seguenti termini.

Valore di liquidazione

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Come già comunicato in data 6 aprile 2023, il valore di liquidazione di ciascuna azione di categoria speciale della Società per la quale sarà esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato secondo la metodologia condivisa dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 23 marzo 2023 in Euro 0,490, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma terzo, del codice civile, in quanto azioni quotate, ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di categoria speciale della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulle proposte di modifiche statutarie (i.e. 28 marzo 2023).

Procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso

Per poter esercitare il Diritto di Recesso, l'Azionista titolare di azioni di categoria speciale deve:

1. aver detenuto le azioni di categoria speciale per le quali intenda esercitare il Diritto di Recesso al momento dell'apertura dell'Assemblea; (b) non aver concorso all'approvazione della delibera di cui al quinto punto di parte straordinaria dell'Assemblea, ovvero, non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta di delibera o essersi astenuto dal votare la proposta di delibera; e (c) aver detenuto tali azioni di categoria speciale ininterrottamente dal momento dell'apertura dell'Assemblea sino alla data in cui sia richiesta la Comunicazione dell'Intermediario, di cu infra.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 127-bis, comma secondo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero, successivamente al 18 aprile 2023) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni di categoria speciale, è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni di categoria speciale della Società a ciò legittimati, per tutte o per parte delle azioni di categoria speciale detenute, inviando apposita dichiarazione di esercizio del Diritto di Recesso (la "Dichiarazione di Recesso") - che potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet de Il Sole 24 ORE www.gruppo24ore.ilsole24ore.comnella "Sezione Governance-Assemblee"-, che dovrà essere trasmessa dal singolo Azionista mediante lettera raccomandata A/R indirizzata alla sede legale della Società e anticipata via posta elettronica all'indirizzo [e-mail], alternativamente, per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC della Società [e-mail], entro e non oltre il 7 giugno 2023 (il "Termine"). Si precisa che, ai fini della tempestiva trasmissione della Dichiarazione di Recesso, farà fede la data di spedizione della medesima.

La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà recare le informazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, ovvero: (i) le generalità dell'Azionista recedente (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni di categoria speciale per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di categoria speciale della Società per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso (l'"Intermediario"), con i dati relativi al predetto conto. L'Azionista di categoria speciale della Società che intenda esercitare il Diritto di Recesso è inoltre tenuto a richiedere, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, che l'Intermediario invii alla Società entro il Termine idonea comunicazione (la "Comunicazione"), con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, attestanti (a) la titolarità ininterrotta, in capo al soggetto

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recedente, delle azioni di categoria speciale oggetto di esercizio del Diritto di Recesso dall'apertura dell'Assemblea sino alla data di rilascio della Comunicazione, ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF; e (b) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di categoria speciale oggetto di esercizio del Diritto di Recesso. In caso contrario, ossia nell'eventualità che sussista pegno o altro vincolo sulle azioni di categoria speciale della Società in relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Recesso, l'Azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni di categoria speciale, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni di categoria speciale oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'Azionista recedente.

• responsabilità degli Azionisti recedenti: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il Termine, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non saranno prese in considerazione e, pertanto, il Diritto di Recesso non si intenderà validamente esercitato.

La Società, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli Intermediari circa la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli Azionisti recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni di categoria speciale per le quali il Diritto di Recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso

Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni di categoria speciale per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, si riportano qui di seguito i singoli passaggi, come disciplinati dall'articolo 2437-quater del codice civile, e ferma restando l'eventuale messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

1. in primo luogo, le azioni di categoria speciale per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri Azionisti titolari di azioni di categoria speciale che non abbiano esercitato, in tutto o in parte, il Diritto di Recesso, in proporzione alle azioni di categoria speciale di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di
   Milano.

Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni di categoria speciale che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione"). Qualora il numero delle azioni di categoria speciale per le quali sia richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni di categoria speciale rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni di categoria speciale possedute da ciascuno di essi alla data di inizio del periodo di Offerta in Opzione;

1. in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni di categoria speciale della Società rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte degli Azionisti non recedenti, la Società valuterà l'opportunità di collocare a terzi le Azioni di categoria speciale degli Azionisti recedenti (il "Collocamento a Terzi");
2. in caso di mancato integrale collocamento delle azioni di categoria speciale per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso ad esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e

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dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni di categoria speciale residue saranno direttamente acquistate dalla Società utilizzando le riserve disponibili.

Indisponibilità delle azioni di categoria speciale oggetto di recesso

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma secondo, del codice civile, le azioni di categoria speciale per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, dalla data di esercizio del Diritto di Recesso fino al termine del procedimento di liquidazione, le predette azioni di categoria speciale non potranno essere oggetto di negoziazioni e/o trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

Condizione Sospensiva

Si ricorda, inoltre, che, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della delibera di modifica dell'Articolo 37 dello Statuto sociale è soggetta all'avveramento della seguente Condizione Sospensiva, ossia che l'importo eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, agli Azionisti portatori di azioni di categoria speciale che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (l'"Esborso per il Recesso"), non ecceda complessivamente Euro 2.000.000, con la precisazione che l'Esborso per il Recesso sarà calcolato quale importo che la Società sarà tenuta a corrispondere per l'acquisto delle azioni di categoria speciale recedute che non dovessero, in conformità a tutto quanto precede, essere acquistate all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi.

Resta inteso, a scrupolo di chiarezza, che laddove il recesso fosse esercitato per un numero di azioni di categoria speciale pari od inferiore ad Euro 2.000.000 la Società potrà accertare immediatamente il verificarsi della Condizione Sospensiva, procedendo comunque all'Offerta in Opzione, all'Offerta in Prelazione e all'eventuale Collocamento a Terzi, mentre laddove il recesso fosse esercitato per un numero di azioni di categoria speciale superiore ad Euro 2.000.000 la Società accerterà il verificarsi o meno della Condizione Sospensiva, solo all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi.

In caso di avveramento della Condizione Sospensiva la Società procederà alla liquidazione delle azioni di categoria speciale dalla medesima riacquistate entro il termine di 180 giorni di cui all'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile.

Qualora la Condizione Sospensiva non dovesse invece avverarsi, la deliberazione di approvazione delle modifiche statutarie limitatamente all'Articolo 37 dello Statuto sociale non sarà efficace e, pertanto, i trasferimenti delle azioni recedute (i) dagli Azionisti recedenti a coloro che abbiano aderito all'Offerta in Opzione e all'Offerta in Prelazione e (ii) dalla Società ad eventuali terzi in caso di Collocamento a Terzi non acquisteranno efficacia né la Società sarà tenuta ad acquisto alcuno delle azioni di categoria speciale residue (e, conseguentemente, le medesime azioni di categoria speciale saranno liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità).

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione Sospensiva a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com) e sul quotidiano Il Sole 24 ORE secondo i termini e le modalità di legge.

Eventuali ulteriori precisazioni sui termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di categoria speciale della Società (incluso, tra l'altro, il numero di azioni di categoria speciale per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.come sul quotidiano Il Sole 24 ORE secondo i termini e le modalità di legge.

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Press release

Il Sole 24 ORE S.p.A.: registration with the Company Register of the Minutes of the Extraordinary Shareholders' Meeting of 27 April 2023

Procedures and terms for exercising the right of withdrawal

Milan, May 24, 2023 - we inform you that yesterday, May 23, 2023, the minutes of the Extraordinary Shareholders' Meeting of Il Sole 24 ORE S.p.A. (the "Company") held on April 27, 2023 (the "Meeting") were registered with the Milan's Company Register, which approved the amendment of Articles 13 (Attendance and conduct of the Shareholders' Meetings), 19 (Requirements and appointment of Directors), 22 (Meetings of the Board of Directors) and 37 (Distribution of profits) of the Company's By-Laws, as proposed in the report of the Board of Directors pursuant to article 72 of the Issuers' Regulation adopted with CONSOB resolution no. 11971 of May 14, 1999, and published on April 6, 2023.

With exclusive regard to the proposed amendment to the Article 37 of the Company's By-Laws, please remind that the Company's Board of Directors has deemed that such amendment triggers the provisions of article 2437, first paragraph, letter g) of the Italian Civil Code pursuant to which the shareholders who have not participated in the approval of the resolutions concerning: "amendments to the by-lawsconcerning voting or participation rights" are entitled to withdrawal from the company for all or for a part of their shares (the "Right of withdrawal").

Please also remind that the effectiveness of the resolution to amend Article 37 of the current Company's By-Laws, which also obtained the approval of the Shareholders' Meeting holding special category shares, also held on April 27, 2023, has been subject to the fulfilment of the "Condition Precedent" as defined in the text of the same explanatory report of the Board of Directors and referred to below.

As a consequence of herein above, with effect from the registration with the Milan's Company Register, i.e. from May 23, 2023, only the amendments relating to Articles 13, 19 and 22 of the Company's By-Laws are immediately effective. The text of the Company's By-Laws updated accordingly, limited to the aforementioned Articles 13, 19 and 22, has been already made available to the public on May 19, 2023 at the registered office of the Company, Viale Sarca n. 223 - Milan, on the Company's website at www.gruppo24ore.ilsole24ore.comin the "Governance-Statute" section, as well as on the authorized storage mechanism "1INFO" available at www.1info.it.

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Procedures and terms for exercising the right of withdrawal Shareholders entitled to exercise the right of withdrawal

As per all the above, in compliance with article 2437, first paragraph, of the Italian Civil Code, the Shareholders holding special category shares who did not contribute to passing the resolution of the Meeting concerning the amendment of Article 37 of the Company's By-Laws, i.e. Shareholders who were absent, abstained or voted against, are entitled to exercise, since yesterday (Tuesday) May 23, 2023 and until (Wednesday) June 7, 2023 (included), the Right of Withdrawal pursuant to Article 2437, first paragraph, letter g), of the Italian Civil Code in compliance with the following procedures and terms.

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