Imprendiroma S p A : Relazione sui punti all’ordine del giorno

IMPRENDIROMA S.P.A.

Sede legale in Roma Via Giuseppe Arimondi n. 3A

Capitale sociale Euro 112.000,00 interamente versato

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma C.F. e P.IVA 10244521000

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno

dell'Assemblea del 31 maggio 2024, in prima convocazione e, occorrendo, del 2 giugno 2024 in seconda

convocazione

30 aprile 2024

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Imprendiroma S.p.A. ("Imprendiroma" o la "Società ") in relazione all'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 31 maggio 2024 alle ore 10:00, presso la sede legale della Società sita in Via Giuseppe Arimondi, 3A, Roma, in prima convocazione e, occorrendo, in data 2 giugno 2024, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Presentazione del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2023.
4. Nomina della società di revisione e determinazione dei relativi emolumenti. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Nomina di un Presidente Onorario, subordinatamente all'approvazione della modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'introduzione dell'art. 26-bis (Presidente Onorario) e, in particolare:
6. 1. nomina di un Presidente Onorario, delibere inerenti e conseguenti;
   2. determinazione del periodo di durata della carica, delibere inerenti e conseguenti.
7. Nomina del presidente dell'organo amministrativo. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'art. 1 (Denominazione). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Adeguamento dello statuto sociale al modello della società benefit, ai sensi dell'art. 1 commi 376 e seguenti della Legge 28 dicembre 2015 n. 208 e conseguenti modifiche. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Aumento di capitale sociale gratuito da Euro 112.000,00 (centododicimila/00) ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00), mediante imputazione di riserve a capitale per complessivi Euro 888.000,00 (ottocentottantottomila/00), senza emissione di nuove azioni, e conseguenti modifiche statutarie. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento agli artt. 9 (Partecipazioni rilevanti - Disciplina applicabile) e 22 (Composizione e nomina). Delibere inerenti e conseguenti.
5. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'art. 17 (Intervento e rappresentanza), risolutivamente condizionata all'eventuale manifestazione di volontà di recesso di uno o più azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.
6. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'introduzione dell'art. 26-bis (Presidente Onorario). Delibere inerenti e conseguenti.

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione di Imprendiroma ha approvato, in data 30 aprile 2024, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2023.

In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di Euro 17.848.988 ed il bilancio consolidato con un utile di Euro 17.977.557.

Con riferimento ai risultati di Imprendiroma S.p.A., i ricavi delle vendite risultano essere pari a Euro 123,8 milioni in aumento del 244% rispetto all'esercizio precedente (Euro 36 mln); il Valore della produzione, passa da Euro 47 milioni a Euro 114,3 milioni (con un aumento del 143% rispetto al 2022).

L'EBITDA è passato da Euro 9,7 milioni nel 2022 ad Euro 28,1 milioni nel 2023, con una variazione del +190% ed una marginalità del 25% (rispetto ad un Ebitda Margin % del 2022 pari al 21%).

Il ROE dell'anno 2023 è pari al 53%, in aumento rispetto a quanto registrato al termine dell'esercizio precedente (41%).

L'indice di indebitamento è pari al 1,10%, in miglioramento rispetto al 2022 (1,69%), nonostante il peggioramento della Posizione Finanziaria Netta (cash positive al 31 dicembre 2022 per Euro 3.749.751 milioni, Euro 4.615.844 milioni net debt al 31 dicembre 2023).

Con riferimento ai risultati di Gruppo, i ricavi delle vendite risultano essere pari a Euro 123,8 milioni in aumento del 243% rispetto all'esercizio precedente (Euro 36,1 mln); il valore della produzione, passa da Euro 47,1 milioni a Euro 114,6 milioni (con un aumento del 143% rispetto al 2022).

L'EBITDA è passato da Euro 9,7 milioni nel 2022 ad Euro 28,2 milioni nel 2023, con una variazione del +191% ed una marginalità del 25% (rispetto ad un Ebitda Margin % del 2022 pari al 20%).

Il capitale circolante netto operativo è pari ad Euro 34,9 milioni nel 2023, rispetto ad Euro 9,5 milioni nel 2022 (registrando un aumento del 267%).

La documentazione relativa al primo punto posto all'ordine del giorno di parte ordinaria prevista dalla normativa vigente è messa a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società in Roma Via Giuseppe Arimondi n. 3A e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.imprendiroma.it sezione Investor Relations / Assemblee.

Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, relativamente all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Imprendiroma S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• esaminato il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, delibera
• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione sulla gestione;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta ed integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, procedere ai depositi ed alla pubblicazione del fascicolo di bilancio e, in generale, della documentazione allo stesso correlata ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

2. Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con utile di Euro 17.848.988.

Il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di:

• destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 17.848.988, come segue:
• • in conto futuro aumento di capitale sociale gratuito per Euro 888.000,00;
  • riporto a nuovo per Euro 15.960.988;
  • distribuzione agli azionisti di un dividendo per Euro 1.000.000,00, per un ammontare pari ad Euro 0,089285 per azione;
• stabilire che la data di stacco della cedola sia il 10 giugno 2024, la record date, ai sensi dell'art. 83- terdecies del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato, sia l'11 giugno 2024 e la data di pagamento a partire dal 12 giugno 2024.

Siete pertanto invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Imprendiroma S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• esaminato il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, delibera
• di destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 17.848.988, come segue:
• • in conto futuro aumento di capitale sociale gratuito per Euro 888.000,00;
  • riporto a nuovo per Euro 15.960.988;
  • distribuzione agli azionisti di un dividendo per Euro 1.000.000,00, per un ammontare pari ad Euro 0,089285 per azione;
• stabilire che la data di stacco della cedola sia il 10 giugno 2024, la record date, ai sensi dell'art. 83- terdecies del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato, sia l'11 giugno 2024 e la data di pagamento a partire dal 12 giugno 2024."

3. Presentazione del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2023.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, Vi presentiamo il bilancio di sostenibilità 2023 del gruppo Imprendiroma, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2024 (il "Bilancio di sostenibilità ").

Il Bilancio di Sostenibilità redatto per il secondo anno consecutivo su base volontaria, in conformità con lo standard internazionale GRI (Global Reporting Initiative), che rappresenta lo standard di rendicontazione non finanziaria più riconosciuto e diffuso a livello internazionale, ci ha visto impegnati in nuove iniziative e risultati.

Il documento si è posto l'obiettivo di misurare, raccogliere e condividere l'impegno di Imprendiroma su tematiche ESG attraverso la rendicontazione di dati e indicatori di natura qualitativa e quantitativa.

In particolare, il Bilancio di Sostenibilità descrive in modo approfondito l'impatto ambientale, sociale e di Governance (ESG) di Imprendiroma rispetto alle attività svolte nel 2023, nonché l'impegno del gruppo, in termini di sviluppo sostenibile, per il prossimo futuro.

La Società è sempre stata attiva a livello sostenibile, attuando interventi di rigenerazione urbana, efficientamento energetico di immobili ad uso civile e non; in particolare, ha puntato su linee di crescita interne che garantissero formazione e benessere per i propri dipendenti e stakeholder. Inoltre, nel corso del 2023 la Società ha rafforzato i sistemi di controllo interno, adottando il modello di organizzazione, gestione e controllo rispondente ai requisiti previsti dal D.Lgs. n. 231 del 2001 e ottenendo la SA8000.

Il Bilancio di Sostenibilità è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.imprendiroma.it (Sezione "Sostenibilità").

4. Nomina della società di revisione e determinazione dei relativi emolumenti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria si ricorda che, alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge a termine l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A., incaricata dall'Assembla ordinaria in data 4 marzo 2022 per la revisione contabile inerente agli esercizi 2021, 2022 e 2023 ed il cui incarico è stato integrato dall'assemblea in data 17 giugno 2022, con il conferimento dell'incarico di revisione contabile limitata, a titolo volontario, del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2023.

Siete pertanto stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di conferimento di incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026.

Ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 il conferimento dell'incarico alla società di revisione compete all'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

A tale proposito, rammenta che sono pervenute alla Società proposte da parte di alcune società di revisione e che quella di Deloitte & Touche S.p.A., che prevede un costo pari ad Euro 40.000 annui per l'attività di revisione legale dei conti e ad Euro 18.000 annui per la relazione semestrale della Società oltre le spese vive nella misura del 5%, si è confermata la più competitiva rispetto alle altre offerte ricevute, anche in considerazione dell'esperienza e professionalità maturate nel settore di riferimento.

Su tale proposta è chiamato ad esprimersi, nei termini di legge, anche il Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Imprendiroma S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale;
• preso atto della proposta di incarico pervenuta dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; delibera
• di approvare il conferimento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026 e di determinare il compenso della società di revisione in Euro 40.000 annui per l'attività di revisione legale dei conti e in Euro 18.000 annui per la relazione semestrale, così come proposto, oltre spese vive;
• di conferire mandato disgiunto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per l'espletamento di tutte le formalità inerenti il conferimento dell'incarico in questione."

5. Nomina di un Presidente Onorario, subordinatamente all'approvazione della modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'introduzione dell'art. 26-bis (Presidente Onorario) e, in particolare:

1. nomina di un Presidente Onorario, delibere inerenti e conseguenti;
2. determinazione del periodo di durata della carica, delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria siete invitati in assemblea a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare l'attuale presidente dell'organo amministrativo Angelo Cilli quale Presidente Onorario (subordinatamente all'approvazione della modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'introduzione dell'art. 26-bis (Presidente onorario), in ragione sia del fondamentale contributo che lo stesso ha dato ai fini della costituzione e della crescita della Società e del Gruppo, sia delle importanti conoscenze tecniche e strategiche., per un periodo indeterminato.

In particolare, il presidente Angelo Cilli ha già manifestato la propria disponibilità, subordinatamente all'approvazione della modifica statuaria relativa all'inserimento della figura del Presidente Onorario, a rassegnare le dimissioni quale Presidente dell'organo amministrativo, mantenendo la carica di amministratore e, ove approvato dall'assemblea, ad assumere il ruolo di Presidente Onorario.

Per quanto concerne il compenso il Consiglio di Amministrazione propone di non attribuire alcun compenso per la carica di Presidente Onorario, percependo il Presidente Angelo Cilli già una remunerazione in qualità di amministratore.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Imprendiroma S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera
• di nominare Angelo Cilli quale Presidente Onorario, subordinatamente all'approvazione della modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'introduzione dell'art. 26-bis (Presidente onorario), per un periodo indeterminato.
• di conferire mandato disgiunto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per l'espletamento di tutte le formalità inerenti il conferimento dell'incarico in questione."

6. Nomina di un presidente dell'organo amministrativo. Delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e, in considerazione della proposta nomina dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione Angelo Cilli a Presidente Onorario e, subordinatamente alla stessa, siete invitati in assemblea per deliberare in merito alla nomina di un nuovo presidente del consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di nominare Guerino Cilli, attuale amministratore delegato della Società anche quale presidente del consiglio di amministrazione per il periodo di vigenza dell'attuale carica quale amministratore e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Per quanto concerne il compenso il Consiglio di Amministrazione propone di non attribuire alcun compenso per la carica di presidente del consiglio di amministrazione, percependo l'amministratore delegato Guerino Cilli già una remunerazione in qualità di amministratore.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Imprendiroma S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera
• di nominare Guerino Cilli quale presidente del consiglio di amministrazione, subordinatamente all'approvazione della nomina di Angelo Cilli quale Presidente Onorario, per il periodo di vigenza dell'attuale carica quale amministratore e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
• di conferire mandato disgiunto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per l'espletamento di tutte le formalità inerenti il conferimento dell'incarico in questione."

Parte straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale con particolare riferimento all'art. 1 (Denominazione). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete inviatati in assemblea per deliberare in merito alla proposta di modificare l'attuale denominazione sociale da "Imprendiroma S.p.A." a Renovalo S.p.A.".

In particolare, tale modifica consentirebbe di superare l'inevitabile correlazione geografica esistente tra l'attuale denominazione ed il territorio romano e sarebbe pertanto opportuna in considerazione della crescita e dell'espansione dell'attività della Società negli ultimi anni su tutto il territorio nazionale.

A tal proposito, si specifica che tale modifica statutaria non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta qui di seguito il testo a fronte dello statuto sociale con le modifiche proposte.

		TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
		Articolo 1					Articolo 1
		Denominazione				Denominazione
1.1	La	società	è	denominata:	1.1	La	società	è	denominata:
"Imprendiroma S.p.A." (di seguito la "Società").	"ImprendiromaRenovalo S.p.A." (di seguito la
					"Società").

In relazione al presente argomento all'ordine del giorno e a quanto sopra precisato, ferma la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Imprendiroma S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delibera
• di modificare lo statuto all'art. 1 Denominazione, modificando la denominazione sociale da "Imprendiroma S.p.A." a "Renovalo S.p.A.";
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta, il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della presente delibera, ivi compreso il potere di apportare la relativa modifica in tutti gli atti, documenti e registri pubblici e privati ove compaia la società con la precedente denominazione, nonché di introdurre le eventuali variazioni non sostanziali richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese"