Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Inmarsat Group Holdings Limited da Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board e altri per 7,4 miliardi di dollari l'8 novembre 2021. Come parte dell'accordo, Viasat acquisirà Inmarsat in una transazione valutata a 7,3 miliardi di dollari, composta da 850 milioni di dollari in contanti, soggetti ad aggiustamenti; circa 46,36 milioni di azioni ordinarie Viasat valutate a 3,1 miliardi di dollari in base al prezzo di chiusura di venerdì 5 novembre 2021, e l'assunzione di 3,4 miliardi di dollari di debito netto. Il corrispettivo include un importo di holdback di 30 milioni di dollari. Alla chiusura, su base proforma, si prevede che agli azionisti di Inmarsat vengano emesse azioni che rappresentano un totale del 37,5% delle azioni Viasat su base completamente diluita, con ciascuno degli attuali azionisti di Inmarsat che riceverà azioni che rappresentano meno del 10%. Viasat prevede anche di assumere 2,1 miliardi di dollari di capitale delle obbligazioni garantite senior di Inmarsat e 1,7 miliardi di dollari in circolazione nell'ambito delle linee di credito garantite senior di Inmarsat, pari a 2,4 miliardi di dollari. Viasat ha ottenuto impegni di finanziamento per 2,3 miliardi di dollari di nuove strutture di debito ((che possono essere garantite e/o non garantite) necessarie per completare questa transazione, una parte della quale deve essere raccolta tra la firma e la chiusura per finanziare le spese di crescita standalone di Viasat. Se l'accordo viene risolto a causa di un cambiamento di raccomandazione da parte di Viasat, o se Viasat non ha tenuto un'assemblea dei suoi azionisti per approvare l'Approvazione degli azionisti entro la Data di Stop Lunga, allora, in ogni caso, una commissione di risoluzione di 150 milioni di dollari sarà pagata da Viasat ai Venditori o a Inmarsat in contanti. Inoltre, Viasat dovrà pagare una commissione di risoluzione di 200 milioni di dollari se Viasat o i Venditori Investitori rescindono il contratto di acquisto a causa del mancato completamento della transazione entro la Data di Stop Lunga e se, al momento della risoluzione, le condizioni normative non sono soddisfatte. Alla chiusura della transazione, Viasat intende ampliare il suo consiglio di amministrazione da otto a dieci membri, e Andrew Sukawaty, attuale presidente di Inmarsat, sarà nominato come uno dei due nuovi membri del consiglio. Un secondo nuovo membro del Consiglio di amministrazione sarà nominato alla chiusura della transazione dagli attuali azionisti di Inmarsat.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Viasat, al ricevimento di alcune approvazioni e autorizzazioni normative e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Viasat e Inmarsat. Baupost Group, L.L.C., il maggiore azionista di Viasat, ha accettato di votare a favore della transazione. Al 26 aprile 2022, Viasat ha rilasciato una dichiarazione di delega ai suoi azionisti con l'intenzione di convocare un'assemblea generale degli azionisti per ottenere l'approvazione della transazione. Il 21 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Viasat in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti. Il 16 settembre 2022, la transazione sarà approvata dal Governo britannico ai sensi del National Security & Investment Act. Al 6 ottobre 2022, la CMA ha deciso di procedere alla Fase 2 di revisione di questa transazione. Al 18 ottobre 2022, il Foreign Investment Review Board del Governo australiano ha approvato la transazione. Al 9 gennaio 2023, le autorità antitrust dell'UE decideranno entro il 13 febbraio 2023 se autorizzare o meno la transazione. A partire dal 9 febbraio 2023, la CMA deciderà entro marzo 2023 se autorizzare o meno la transazione. A partire dal 14 febbraio 2023, la Commissione Europea ha aperto un'indagine approfondita in relazione all'acquisizione. Al 1° marzo 2023, l'Autorità garante della concorrenza e dei mercati (CMA) ha autorizzato provvisoriamente la transazione. Al 9 maggio 2023, la transazione ha ricevuto un'autorizzazione incondizionata dall'Autorità per la concorrenza e i mercati del Regno Unito. Al 19 maggio 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione della Federal Communications Commission (FCC) degli Stati Uniti. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà dell'anno solare 2022. Al 19 maggio 2023, si prevede che la transazione si chiuda alla fine di questo mese, in base alle approvazioni normative richieste, alle autorizzazioni e ad altre condizioni di chiusura abituali. La Commissione Federale delle Comunicazioni (FCC) degli Stati Uniti ha approvato la transazione. Al 25 maggio 2023, la transazione è stata approvata incondizionatamente dalla Commissione Europea e si prevede che la transazione si concluda entro la fine di questo mese. Si prevede che il profilo dei ricavi e degli utili dell'azienda combinata sarà più diversificato, resistente e globale. Secondo le stime di Viasat, l'azienda combinata ha un potenziale di crescita percentuale del fatturato e dell'EBITDA rettificato di metà decennio, con un percorso completamente finanziato verso un flusso di cassa libero positivo, con un incremento derivante da nuove applicazioni IoT e da un maggiore utilizzo delle risorse spaziali globali. Secondo la transazione, la parte in contanti del prezzo di acquisto è stata ridotta da 850 milioni di dollari a 551 milioni di dollari dopo che Inmarsat ha pagato un dividendo speciale di 299 milioni di dollari ai suoi azionisti nell'aprile 2022.

PJT Partners e BofA Securities, Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Viasat. PJT Partners ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Viasat. Latham & Watkins LLP e Linklaters hanno agito come consulenti legali di Viasat. Barclays, J.P. Morgan Securities plc e Trinity Advisers hanno agito come consulenti finanziari di Inmarsat. Kirkland & Ellis, Clifford Chance e Steptoe & Johnson LLP hanno agito come consulenti legali di Inmarsat e dei suoi azionisti di maggioranza. Cahill Gordon & Reindel LLP ha agito come consulente legale di Viasat, Inc. Rory Mullarkey, Stuart Boyd e Jacob Traff di Kirkland & Ellis International LLP. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Viasat. Viasat pagherà una commissione di 25.000 dollari a MacKenzie Partners per i suoi servizi di sollecito di deleghe. Viasat pagherà una commissione di opinione di 4 milioni di dollari a PJT Partners e, alla conclusione della transazione, PJT Partners riceverà una commissione di transazione di 24 milioni di dollari per i servizi di consulenza. Latham & Watkins LLP ha agito come consulente legale di Viasat, Inc.

Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) ha completato l'acquisizione di Inmarsat Group Holdings Limited da Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board e altri il 31 maggio 2023.