Refreshing USA ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) da IWH Sponsor LP e altri in una transazione di fusione inversa il 21 settembre 2022. Refreshing USA ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) da IWH Sponsor LP e altri per 160 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 10 febbraio 2023. In base all'Accordo di fusione, Refreshing USA e Integrated Wellness saranno fuse e opereranno sotto il nome di "Refreshing USA" e si prevede che saranno quotate alla Borsa di New York con il nuovo simbolo ticker "RUSA". Gli attuali azionisti di Refreshing USA manterranno il 100% del loro capitale e continueranno a possedere circa il 52,67% dell'azienda combinata su base proforma, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Integrated Wellness. I venditori avranno il diritto contingente di ricevere fino a un massimo di 4.000.000 di azioni comuni come corrispettivo di earnout dopo la chiusura. Dopo la transazione, Refreshing USA continuerà ad essere guidata da Ryan Wear, Fondatore e Amministratore Delegato; Jeremy Briggs, Direttore delle Finanze; Doug Potts, Direttore dell'Amministrazione; Mike Melton, Direttore delle Operazioni; Bryce Froberg, Direttore delle Vendite e del Marketing; e Nickolas Streeter, Direttore della Ricerca e dello Sviluppo.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Integrated Wellness?, all'approvazione degli azionisti di Refreshing USA, all'approvazione normativa, alla scadenza del periodo di attesa applicabile ai sensi di qualsiasi legge antitrust, alla dichiarazione di registrazione di cui fa parte la dichiarazione di delega/prospectus dichiarata efficace dalla SEC, all'approvazione delle azioni ordinarie Pubco e dei Warrant Pubco per la quotazione sul NYSE e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di amministrazione di IWAC ha approvato all'unanimità l'Accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. A partire dall'8 marzo 2023, IWH Sponsor LP ha richiesto a WEL di estendere la data entro la quale WEL deve consumare una combinazione aziendale dal 13 marzo 2023 al 13 giugno 2023. Integrated Wellness Acquisition ha prorogato la data per completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 13 marzo 2023 al 13 giugno 2023. A partire dal 4 maggio 2023, in base al memorandum e allo statuto modificati e ristretti della Società, Integrated Wellness Acquisition sarebbe tenuta a consumare una combinazione aziendale (l'"Estensione") dal 13 giugno 2023 (la "Data di conclusione") al 13 dicembre 2023 (o una data precedente stabilita dal Consiglio di amministrazione della Società a sua esclusiva discrezione) (la "Data di estensione") (tale periodo, il "Periodo di estensione" e tale proposta, la "Proposta di emendamento dell'estensione"). Alla chiusura, Refreshing USA prevede fino a 105,78 milioni di dollari di proventi lordi in contanti, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Integrated Wellness, e intende utilizzare i proventi netti per finanziare la crescita e l'espansione continua dell'azienda, sia organicamente che tramite acquisizioni.

BTIG, LLC è il consulente per i mercati dei capitali di Integrated Wellness. Alliance Global Partners ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 4,8 milioni di dollari e Barry I. Grossman di Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale di Integrated Wellness. Peter Campitiello di McCarter & English, LLP ha agito come consulente legale di Refreshing USA. Ogier Group L.P. ha agito come consulente legale, mentre ValueScope, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per Integrated Wellness. Barry I. Grossman di Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale di IWH Sponsor LP. Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di Integrated Wellness e ha ricevuto 25.000 dollari come compenso per il servizio reso. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Integrated Wellness.

Refreshing USA, LLC ha annullato l'acquisizione di Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) il 26 settembre 2023. Ai sensi della Sezione 8.1(b), poiché le condizioni per la chiusura della combinazione aziendale iniziale non sono state soddisfatte o rinunciate entro la data esterna del 31 luglio 2023 (la "Risoluzione"). Di conseguenza, l'Accordo di Fusione non ha più forza ed effetto, ad eccezione di alcune disposizioni specificate nell'Accordo di Fusione, che sopravviveranno alla Cessazione e rimarranno pienamente valide ed efficaci in conformità ai rispettivi termini. La Società e il suo sponsor intendono cercare modi alternativi per consumare una prima combinazione aziendale.