Alfasigma S.p.A. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) per circa 840 milioni di dollari il 26 settembre 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, Alfasigma ha accettato di avviare un'offerta pubblica di acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni ordinarie di Intercept emesse e in circolazione per 19 dollari per azione in contanti. La transazione sarà interamente finanziata dalla liquidità esistente di Alfasigma e dalle linee di credito aziendali esistenti. Al completamento della fusione, Intercept diventerà una filiale interamente controllata da Alfasigma e le azioni ordinarie di Intercept cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ Stock Market. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, Intercept è tenuta a pagare ad Alfasigma una commissione di risoluzione pari a 34 milioni di dollari.

La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto sarà soggetta alle consuete condizioni, tra cui l'offerta di almeno la maggioranza delle azioni in circolazione, l'offerta valida e non validamente ritirata di un numero di azioni che, considerate insieme a tutte le altre azioni (se esistenti) possedute da Alfasigma e dalle sue affiliate, rappresenti un'azione in più rispetto al 50% delle azioni in circolazione al momento della scadenza dell'offerta e la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e l'offerta non è soggetta a una condizione di finanziamento. Anche il Consiglio di Amministrazione di Alfasigma ha approvato l'accordo. Alle 23:59 del 25 ottobre 2023, Alfasigma annuncia la scadenza del periodo di attesa Hart-Scott-Rodino in relazione all'acquisizione di Intercept Pharmaceuticals. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Alfasigma acquisterà tutte le azioni non acquisite nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase per lo stesso corrispettivo che gli azionisti offerenti riceveranno nell'offerta pubblica d'acquisto. I membri del Consiglio di Amministrazione di Intercept hanno approvato all'unanimità la transazione. Come da compilazione del 30 ottobre 2023, Alfasigma SpA ha ottenuto l'autorizzazione antitrust negli Stati Uniti. La chiusura della transazione è prevista entro la fine del 2023. L'offerta in contanti è iniziata l'11 ottobre 2023. L'Offerta scadrà alle ore 24:00, ora orientale, dell'8 novembre 2023. L'8 novembre 2023, Alfasigma ha annunciato che l'offerta d'acquisto è scaduta come previsto un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 7 novembre 2023. Alla scadenza, 31.158.412 azioni ordinarie di Intercept erano state validamente offerte e non ritirate, il che rappresenta circa il 74,5% delle azioni ordinarie di Intercept in circolazione. Tutte le condizioni dell'offerta pubblica d'acquisto sono state soddisfatte e Alfasigma e Interstellar hanno accettato per il pagamento e pagheranno prontamente il depositario per tutte le azioni validamente offerte. Alfasigma prevede di completare l'acquisizione di tutte le restanti azioni ordinarie di Intercept non acquistate nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto attraverso una fusione senza votazione o assemblea degli azionisti di Intercept, ai sensi della Sezione 251(h) della Legge sulle Società Generali dello Stato del Delaware. Tutte le azioni rimanenti saranno convertite nel diritto di ricevere gli stessi 19 dollari per azione, al netto del venditore in contanti, senza interessi, al netto di qualsiasi ritenuta fiscale applicabile. Alfasigma prevede di completare l'acquisizione di Intercept l'8 novembre 2023.

Barclays e Centerview Partners sono consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Intercept. Graham Robinson, Maya P. Florence, Michael J. Hong, Laura P. Knoll, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, David E. Schwartz, Moshe Spinowitz e Joseph (Yossi) Vebman di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali di Intercept. PJT Partners agisce come consulente finanziario esclusivo di Alfasigma e Matthew G. Hurd, Oderisio de Vito Piscicelli e Lucas Carsley di Sullivan & Cromwell LLP e Chiomenti Studio Legale hanno agito come consulenti legali di Alfasigma. Computershare Trust Company, N.A. agisce come depositario e agente di pagamento per Intercept Pharmaceuticals.

Alfasigma S.p.A. ha completato l'acquisizione di Intercept Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ICPT) l'8 novembre 2023.