TPG Global, LLC ha fatto un'offerta indicativa non richiesta e non vincolante per acquisire la partecipazione rimanente dell'82,8% in InvoCare Limited (ASX : IVC) per 1,5 miliardi di AUD il 7 marzo 2023. TPG Global, LLC ha stipulato uno schema di accordo per acquisire la partecipazione rimanente dell'82,8% in InvoCare Limited per 1,5 miliardi di dollari australiani il 9 agosto 2023. In base ai termini della transazione, gli azionisti di InvoCare riceveranno 12,65 AUD in contanti per ogni azione, aggiustati per eventuali dividendi aggiuntivi o ritorni di capitale effettuati da InvoCare prima del completamento della transazione proposta. A partire dal 15 maggio 2023, il prezzo dell'offerta è stato aumentato a 13,25 dollari in contanti per azione. TPG ha anche informato InvoCare di aver acquisito 24.496.244 Azioni di Invocare, che rappresentano circa il 17,8% di interesse in InvoCare attraverso una combinazione di proprietà fisica e derivati. Al 27 marzo 2023, il Consiglio di amministrazione di InvoCare raccomanda agli azionisti di non intraprendere alcuna azione in merito all'offerta. In base alla transazione, gli azionisti di InvoCare riceveranno 12,70 AUD per azione in contanti, comprensivi di un dividendo speciale completamente affrancato fino a 0,60 AUD per azione InvoCare, che rappresenta un valore implicito di circa 12,96 AUD. Come previsto dalla transazione, il corrispettivo in contanti è il corrispettivo predefinito nell'ambito dello schema; tuttavia, gli azionisti di InvoCare hanno la possibilità di scegliere di ricevere una delle seguenti opzioni di corrispettivo in scrip: (1) corrispettivo in contanti in relazione al 75% delle loro azioni InvoCare, più azioni di Classe B di Eternal Aus HoldCo Ltd, un'entità non quotata di nuova costituzione, in relazione al restante 25% delle loro azioni InvoCare. (2) Corrispettivo in contanti rispetto al 50% delle loro azioni InvoCare, più azioni di Classe B in HoldCo rispetto al restante 50% delle loro azioni InvoCare; (3) Corrispettivo in contanti in relazione al 25% delle loro azioni InvoCare, più azioni di Classe B in HoldCo in relazione al restante 75% delle loro azioni InvoCare, (4) 100% di azioni di Classe B in HoldCo in relazione al 100% delle loro azioni InvoCare, (4) una percentuale personalizzata di Corrispettivo in contanti e azioni di Classe B in HoldCo (come concordato con TPG BidCo, a sua assoluta discrezione) in relazione alle loro azioni InvoCare.

La Proposta indicativa di TPG è subordinata alle seguenti condizioni: il Consiglio di amministrazione di InvoCare non deve impegnarsi con terzi per una transazione alternativa di cambio di controllo durante il periodo di due diligence e la negoziazione di documenti di transazione vincolanti; il Consiglio di amministrazione di InvoCare deve sostenere la Proposta indicativa. La Proposta indicativa è inoltre soggetta al completamento di una due diligence soddisfacente, all'approvazione finale del Comitato di revisione degli investimenti di TPG, alle approvazioni normative e all'esecuzione di documenti di transazione vincolanti a condizioni reciprocamente accettabili. Il Consiglio di amministrazione di InvoCare ha avviato una valutazione della Proposta indicativa. Gli azionisti di InvoCare non devono intraprendere alcuna azione in relazione alla Proposta indicativa di TPG in questa fase. Non vi è alcuna certezza che la Proposta indicativa sfoci in una transazione. Al 15 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione di InvoCare intende raccomandare all'unanimità l'offerta rivista. L'assemblea degli azionisti è prevista per il 31 ottobre 2023. La chiusura della transazione è prevista per la metà di novembre 2023.

InvoCare ha nominato Gresham Advisory Partners come consulente finanziario e Clayton Utz come consulente legale. Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) ha agito come consulente finanziario di InvoCare Limited (ASX:IVC). Al 27 marzo 2023, InvoCare ha rifiutato l'offerta di acquisto da parte di TPG.

TPG Global, LLC ha completato l'acquisizione della quota restante dell'82,8% di InvoCare Limited (ASX:IVC) il 3 novembre 2023.