Irwin Naturals Inc. annuncia di aver stipulato una Lettera di Intenti modificata e rinnovata non vincolante (oLOIo) per una combinazione aziendale con Braxia Scientific Corp. (oBraxia Scientifico), una società di ricerca medica che fornisce trattamenti psichiatrici innovativi a base di ketamina e psilocibina per i disturbi mentali. La LOI stabilisce i termini e le condizioni materiali in base ai quali Irwin acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione (le Azioni oBraxia) di Braxia (la oProposta di Transazioneo).

Secondo i termini della LOI, Irwin è disposta ad offrire un prezzo di acquisto per Azione Braxia basato su una valutazione delle Azioni Braxia in circolazione pari a 30.000.000 dollari USA e un valore presunto per azione con voto subordinato (oIrwin Shareo) e/o per azione con voto proporzionale di Irwin (oConsideration Shareso) pari al maggiore tra 3,00 dollari USA e il prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume delle Azioni Irwin sul Canadian Securities Exchange (il oCSEo) per i 20 giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'esecuzione dell'Accordo di Accordo. Il prezzo di acquisto sarà pagato alla chiusura della Transazione Proposta (la oData di Chiusurao) mediante l'emissione di Azioni di Consumo a ciascun titolare di Azioni Braxia. Sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Irwin e delle Azioni Braxia sul CSE il 25 gennaio 2023, rispettivamente di C$3,80 e C$0,05, il prezzo di acquisto e il rapporto di scambio implicano un premio del 315,72% rispetto al prezzo delle Azioni Braxia.

Il numero di Azioni di Consumo sarà inoltre adeguato al rialzo nel caso in cui il corrispettivo totale ricevuto dai detentori di Azioni Braxia sia inferiore a 30.000.000 di dollari USA, da determinare in un determinato periodo di tempo dopo la Data di Chiusura e come stabilito nell'Accordo di Accordo. Il prezzo di acquisto finale per Azione Braxia e il rapporto di scambio saranno stabiliti e determinati al momento della stipula dell'Accordo di Arrangiamento. La LOI prevede inoltre che le Azioni di Consumo siano soggette a un periodo di lock-up (l'oLock-Upo) e siano limitate al trasferimento o alla vendita per un periodo di 6 mesi dopo la Data di Chiusura.

Gli insider di Braxia saranno soggetti a un periodo di lock-up di 12 mesi dalla Data di Chiusura. Inoltre, in base ai termini della LOI e in relazione alla Transazione Proposta, si prevede che i titoli convertibili di Braxia, in base all'Accordo di Accordo, rimarranno in circolazione secondo i loro termini o saranno scambiati con titoli sostanzialmente simili di Irwin. La LOI non è vincolante e non vi è alcuna garanzia che la Transazione Proposta venga completata come proposto.

Il completamento della Transazione Proposta è soggetto, tra l'altro, a (i) il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di Braxia e Irwin; (ii) la negoziazione e la stipula di un Accordo definitivo vincolante in relazione alla Transazione Proposta; (iii) il ricevimento di tutte le approvazioni aziendali necessarie da parte dei consigli di amministrazione di Braxia e Irwin, rispettivamente, e di tutte le approvazioni regolamentari e degli azionisti, compresa l'approvazione della CSE e qualsiasi consenso richiesto da terzi; e (iv) Braxia dispone di almeno 575.000 CAD di capitale circolante immediatamente prima della chiusura alla Data di Chiusura. L'azienda combinata crea un nuovo leader di mercato con attività in più mercati negli Stati Uniti (~40+ mercati) e in Canada, attraverso tre importanti verticali di business: Cliniche: Una rete di cliniche ampia e in rapida crescita che fornisce servizi di salute mentale molto necessari. La rete di cliniche fungerà da hub di eccellenza altamente specializzati, con alcune distribuite nei centri abitati più grandi, mentre altre saranno distribuite più regionalmente per migliorare ed espandere notevolmente l'accesso ai servizi di salute mentale in tutto il mercato nordamericano.

Servizi di ricerca clinica internazionale: Un'organizzazione di ricerca clinica (CRO) leader nel settore della salute mentale, che fornisce servizi di studi clinici sull'uomo a una pipeline crescente di sponsor e partner farmaceutici strategici che cercano di sviluppare prodotti terapeutici e diagnostici innovativi per ottenere l'autorizzazione alla commercializzazione da parte della FDA e di altri enti regolatori della salute. Teleassistenza: Una piattaforma di telehealth (KetaMD) progettata per espandere l'accesso ai pazienti virtualmente in ~40+ Stati Uniti, estendendo la portata operativa delle cliniche all'interno della rete, fornendo servizi ai pazienti direttamente a casa loro e moltiplicando l'offerta di servizi di salute mentale disponibili sul mercato.