Johns Lyng Group Limited (ASX:JLG) ha stipulato un accordo vincolante di acquisto di azioni per acquisire Reconstruction Experts Inc. da Linx Partners III, L.P. fondo gestito da Linx Partners, LLC e altri per circa $200 milioni l'8 dicembre 2021. JLG acquisirà il 100% di RE alla chiusura per un valore aziendale iniziale di 144 milioni di dollari, più un potenziale earn-out fino a 58 milioni di dollari. L'earn-out potenziale è pagabile basato sulla prestazione media trascinante di 3 anni di EBITDA di RE, da verificare annualmente durante i 2 anni dopo la chiusura (12 mesi al 31 dicembre 2022 e 2023). JLG acquisirà i contanti su Reconstruction Experts’ bilancio alla chiusura e ci saranno aggiustamenti usuali del prezzo d'acquisto post-chiusura per quanto riguarda il capitale circolante netto e le voci simili al debito (tutto il debito di terzi sarà rimborsato alla chiusura). I ricavati dalla raccolta azionaria di AUD 230 milioni ($164.3 milioni) saranno applicati per finanziare l'acquisizione, le spese di transazione associate e per assicurare che JLG e gli esperti di ricostruzione mantengano la flessibilità finanziaria per finanziare le loro iniziative di crescita a breve termine. In seguito alla chiusura, in linea con il modello di partnership azionaria di JLG, l'alta dirigenza chiave di RE acquisirà un interesse azionario nella società attraverso una combinazione di azioni acquistate in contanti e opzioni azionarie (con un prezzo di esercizio pari al prezzo di acquisto finale secondo il contratto di acquisto di azioni e un periodo di maturazione di 5 anni). Il prezzo di acquisto equivale a 7,8x EBITDA per i 12 mesi fino al 30 giugno 2021. Reconstruction Experts ha generato circa 127,4 milioni di dollari di entrate, 14,9 milioni di dollari di EBIT, 48,4 milioni di dollari di attività totali e 7,5 milioni di dollari di patrimonio netto totale per il FY21. La chiusura è soggetta alle consuete condizioni precedenti e dovrebbe avvenire il 1° gennaio 2022. Si prevede che l'acquisizione e l'aumento di capitale siano immediatamente e significativamente utili per JLG - 64,2% EPS-A3 accretive su una base pro-forma FY21. Moelis Australia Advisory Pty Limited e Moelis & Company LLC agiscono come unici consulenti finanziari di JLG sulla transazione. Robert W. Baird & Company ha servito da consulente finanziario e Morgan Lewis & Bockius ha servito da consulente legale a RE. Johns Lyng Group Limited (ASX: JLG) ha completato l'acquisizione di Reconstruction Experts Inc. da Linx Partners III, L.P. fondo gestito da Linx Partners, LLC e altri il 1 gennaio 2022.