K-TIG Limited (ASX:KTG) ha stipulato un accordo vincolante per l'acquisizione di Graham Engineering Limited dagli amministratori fiduciari di Corry Thomas Graham, Peter Manley e Pauline Graham per 17,5 milioni di sterline il 27 gennaio 2023. Un pagamento in contanti anticipato di 10 milioni di sterline, pagabile al momento del completamento, un pagamento in contanti di 4,55 milioni di sterline per la Proprietà Libera, pagabile al momento del completamento, un pagamento in contanti differito fino a 3 milioni di sterline da calcolare in base all'EBITDA di GEL per l'anno fiscale 2023, ossia l'anno finanziario che termina il 31 agosto 2023. Al completamento dell'Acquisizione, si propone che il signor Tony Eckford entri a far parte del Consiglio di Amministrazione. In relazione all'Acquisizione, K-TIG intende raccogliere 11,5 milioni di sterline ad un prezzo di emissione di 0,11 sterline di azioni ordinarie interamente pagate, in base ad un'offerta pubblica con un prospetto completo (?Raccolta di capitali?). Insieme, l'Acquisizione e la Raccolta di capitali costituiscono l'"Operazione". Al completamento dell'Acquisizione, GEL diventerà una società interamente controllata da K-TIG e l'attività principale di K-TIG sarà la produzione specializzata nel settore della disattivazione nucleare. Se non diversamente concordato, la Scheda Termine terminerà automaticamente il 28 febbraio 2023 nel caso in cui non sia stato concordato un accordo di vendita di azioni di forma più lunga. GEL genera ricavi con un fatturato dichiarato di 13,5 milioni di sterline e un EBITDA rettificato di 1,3 milioni di sterline per l'anno fiscale 2022. La Società non intende chiedere una deroga alla regola dei 20 centesimi. Il K-TIG potrebbe richiedere ulteriori conferme da parte dell'ASX prima del completamento. La transazione è soggetta a Due Diligence, Cambiamento Avverso Materiale, Approvazione ASX, Approvazione degli Azionisti e Valutazione Indipendente della Proprietà Libera. La Società non intende chiedere una deroga alla regola dei 20 centesimi. Il K-TIG potrebbe richiedere ulteriori conferme da parte dell'ASX prima del completamento. Il 21 marzo 2023, K-TIG ha firmato un accordo definitivo di acquisto di azioni per l'acquisizione di Graham Engineering Limited, un produttore specializzato con sede nel Regno Unito, di strutture metalliche altamente ingegnerizzate e su larga scala per il settore della disattivazione nucleare nel Regno Unito. K-TIG ha completato la due diligence su GEL in modo soddisfacente e intende procedere all'acquisizione. La transazione è soggetta a determinate condizioni sospensive. L'acquisizione è soggetta ai seguenti termini e condizioni chiave: K-TIG pagherà fino a 17.550.000 sterline come corrispettivo per l'Acquisizione, che consiste in: (i) un pagamento in contanti anticipato di 10.000.000 sterline pagabile al completamento; (ii) un pagamento in contanti per la proprietà libera di GEL (4.550.000 sterline) pagabile al completamento; e (iii) un pagamento in contanti differito fino a 3.000.000 sterline da calcolare in base all'EBITDA di GEL per l'anno fiscale 2023, ossia l'anno finanziario che termina il 31 agosto 2023 (Pagamento differito). L'Acquisizione è soggetta al soddisfacimento di una serie di condizioni, tra cui: (i) (Approvazione ASX) ASX fornisce una lettera di ammissione condizionata alla Società a condizioni soddisfacenti per la Società (agendo ragionevolmente); (ii) (Approvazione degli azionisti) La Società?(Approvazione degli azionisti) l'approvazione dell'Acquisizione da parte degli azionisti della Società; (iii) (Finanziamento) l'ottenimento da parte della Società di un finanziamento per l'Acquisizione; e (iv) (Ricevimento dell'autorizzazione ai sensi del National Security and Investment Act 2021 (il ?NSI Act?)) il Segretario di Stato che notifica alla Società, ai sensi della sezione 14(8)(b)(ii) del NSI Act, che non saranno intraprese ulteriori azioni in relazione all'Acquisizione o, se viene dato un avviso di convocazione dal Segretario di Stato ai sensi della sezione 1 (1) del NSI Act, il Segretario di Stato che notifica l'Acquisizione.(1) dell'Atto NSI, il Segretario di Stato darà una notifica definitiva che non verrà intrapresa alcuna ulteriore azione in relazione all'Acquisizione. GEL e K-TIG hanno concordato di estendere il periodo di esclusività al 20 marzo 2023 per consentire la finalizzazione del contratto di vendita di azioni in forma estesa. Al 21 luglio 2023, secondo l'atto di variazione, la Società pagherà ai Venditori e agli Opzionisti di GEL 13,55 milioni di sterline in contanti al momento del completamento Un pagamento anticipato in contanti di 6,5 milioni di sterline pagabile al momento del completamento dell'Acquisizione; 2,5 milioni di sterline in relazione all'Acquisizione.5 milioni di sterline in relazione all'Acquisizione, che sarà soggetta a finanziamento da parte del venditore; i Venditori accettano di differire il ricevimento di pagamenti altrimenti dovuti e pagabili dalla Società, in base ai termini di un accordo di finanziamento da parte del venditore (Vendor Financing Facility) e di trattare ciascuno dei seguenti importi come un prelievo nell'ambito del Vendor Financing Facility: 4.55 milioni di sterline per la quota libera di GEL.55 milioni di sterline per la proprietà libera di GEL, che sarà soggetta al finanziamento del venditore; e 2,94 milioni di sterline per l'aggiustamento netto di cassa/debito per riflettere la posizione di cassa di GEL e altri aggiustamenti di cassa concordati, di cui una parte è soggetta al finanziamento del venditore e attualmente si prevede che sarà di 1,6 milioni di sterline. K-TIG Limited ha raggiunto la data di scadenza del 31 agosto 2023 per l'acquisizione di Graham Engineering, con una serie di condizioni sospensive non ancora soddisfatte. K-TIG rimane impegnata a completare lo SPA e, in base alle intenzioni di GEL, è disposta a negoziare in buona fede variazioni al Contratto di Acquisto di Azioni per consentire che ciò avvenga. Nel caso in cui non si riesca a concordare una variazione, ciascuna delle parti può rescindere lo SPA. La Società sta attualmente esplorando una serie di opzioni di finanziamento al fine di completare la transazione, pertanto la Società desidera informare che il prospetto supplementare del 21 luglio 2023 sarà ritirato.

K-TIG Limited (ASX:KTG) ha annullato l'acquisizione di Graham Engineering Limited dagli amministratori fiduciari di Corry Thomas Graham, Peter Manley e Pauline Graham il 16 febbraio 2024.