Un'affiliata del Fondo North America XIII, gestito da KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Chase Corporation (NYSEAM:CCF) per circa 1,3 miliardi di dollari il 21 luglio 2023. Il corrispettivo include l'assunzione del debito. Secondo i termini dell'accordo, KKR acquisirà tutte le azioni ordinarie Chase in circolazione per 127,50 dollari per azione in contanti, offrendo un valore sostanziale agli azionisti. Il valore della transazione implica una valutazione di circa 13 volte l'EBITDA dei dodici mesi precedenti. Dopo la chiusura della transazione, KKR sosterrà Chase nella creazione di un programma di partecipazione azionaria per offrire a tutti i dipendenti l'opportunità di partecipare ai benefici della proprietà dell'Azienda. Una volta completata la transazione, Chase sarà un'azienda privata interamente posseduta da un'affiliata dei fondi di investimento di KKR e non avrà più le sue azioni ordinarie quotate su alcun mercato pubblico. In caso di interruzione della transazione in determinate circostanze, Chase Corporation dovrà pagare 42 milioni di dollari come commissione di interruzione.

La transazione è soggetta al ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti di Chase Corporation e di alcune approvazioni normative richieste, nonché alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione interamente in contanti non è soggetta a condizioni di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione di Chase Corporation ha approvato all'unanimità la transazione. Il periodo di attesa di 30 giorni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, in relazione alla fusione è scaduto il 5 settembre 2023. L'azionista di Chase Corporation ha approvato la transazione il 6 ottobre 2023. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Perella Weinberg Partners LP e Daniel Brass, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kevin A. Brown, Michael Comstock, Jack Orford, Matthew J. Bacal, Corey M. Goodman e Ronan P. Harty di Davis Polk & Wardwell LLP sono consulenti di Chase. Goldman Sachs ha agito come consulente finanziario. Jennifer S. Perkins, David M. Klein, Chelsea N. Darnell, Colin Zelicof, Eric J. Wedel, Matthew N. Leist, Mike Beinus, Adam Kool, Rohit A. Nafday e John Kleinjan di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di KKR. Perella Weinberg Partners LP ha agito come consulente finanziario e ha fornito un parere a Chase Corporation nella transazione. Roxanne Anderson e Ajay Singh Solanki di AZB & Partners sono stati consulenti legali di KKR & Co. Inc.

Un'affiliata del Fondo North America XIII, gestito da KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ha completato l'acquisizione di Chase Corporation (NYSEAM:CCF) il 15 novembre 2023. In concomitanza con la chiusura della transazione, Lance Reisman assumerà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Chase.