Landmark Dividend, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire il restante 86,8% di interesse in Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) per circa 370 milioni di dollari il 21 agosto 2021. Secondo i termini dell'accordo, i detentori di quote pubbliche di Landmark riceveranno 16,50 dollari in contanti per ogni unità comune posseduta mentre ogni unità privilegiata di serie A emessa e in circolazione, ogni unità privilegiata di serie B e ogni unità privilegiata di serie C emessa e in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere 25 dollari più l'importo di qualsiasi distribuzione accumulata e non pagata per unità privilegiata in contanti senza alcun interesse. La transazione sarà finanziata attraverso un impegno azionario di 510 milioni di dollari e un impegno di credito rotativo di 500 milioni di dollari fornito da Digital Colony Partners II, LP. In caso di cessazione, Landmark Infrastructure è obbligato a pagare a Landmark Dividend una tassa di cessazione di $7.3 milioni e Landmark Dividend sarà obbligato a pagare una tassa di $18.25 milioni. La transazione è conforme alle condizioni usuali di chiusura e all'approvazione dai supporti di una maggioranza delle unità comuni eccezionali dei punti di riferimento, approvazioni normative compreso la scadenza o il termine di tutti i periodi di attesa applicabili ed altri. L'accordo è stato esaminato e approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione completo del LLC del GP dei soci dell'infrastruttura del segno di riferimento, come il socio generale dei soci LP dell'infrastruttura del segno di riferimento. Un comitato del consiglio di amministrazione del GP LLC dei soci dell'infrastruttura del Landmark è stato stabilito per servire da comitato di conflitti per esaminare la transazione. Il consiglio raccomanda che i detentori di quote votino PER l'approvazione della transazione. A partire dal 26 ottobre 2021, l'assemblea degli azionisti di Landmark Infrastructure Partners LP si terrà il 9 dicembre 2021. Gli azionisti di Landmark Infrastructure Partners LP approvano l'acquisizione da parte di Landmark Dividend LLC. La transazione è destinata a chiudersi nel quarto trimestre del 2021. La transazione approvata dovrebbe chiudersi entro la fine dell'anno 2021. TAP Advisors LLC e RBC Capital Markets agiscono come consulenti finanziari e David Lieberman e Christopher May di Simpson Thacher & Bartlett LLP e William Finnegan IV di Latham & Watkins, LLP agiscono come consulenti legali di Landmark Dividend. Evercore Group L.L.C. agisce come consulente finanziario esclusivo e ha fornito un parere di correttezza al comitato per i conflitti di Landmark Infrastructure Partners e Hillary H. Holmes e Tull Florey di Gibson, Dunn & Crutcher LLP agiscono come consulenti legali del comitato per i conflitti di Landmark Infrastructure Partners. Truist Securities Inc. sta fungendo da organizzatore principale sinistro e bookrunner comune e Citizens Bank N.A., RBC Capital Markets e TD Securities (USA) LLC stanno fungendo da organizzatori principali comuni e bookrunner comuni per il finanziamento del debito. Okapi Partners LLC si è comportato come sollecitatore di procura e agente di informazioni a Landmark Infrastructure Partners LP e riceverà una tassa di $0.36 milioni per i relativi servizi. Evercore riceverà una tassa di $2.5 milioni per i relativi servizi, di cui $0.25 milioni sono diventato pagabili sull'esecuzione del relativo impegno, $1.25 milioni sono diventato pagabili sulla consegna del relativo parere e $1 milione diventerà pagabile al completamento riuscito della fusione. Landmark Dividend, LLC ha completato l'acquisizione del restante 86,8% di Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) il 22 dicembre 2021.