IceCure Medical Ltd. ha annunciato che la sua filiale interamente controllata, IceCure (Shanghai) MedTech Co. Ltd. ha firmato un accordo di distribuzione esclusiva per i sistemi di crioablazione IceSense3 con Shanghai Medtronic Zhikang Medical Devices Co. Ltd., un'affiliata di Medtronic plc e Beijing Turing Medical Technology Co. Ltd. La consegna dei primi sistemi IceSense3 è prevista per il 2022. Shanghai Medtronic sarà il distributore esclusivo di IceSense3 e delle sue sonde monouso nella Cina continentale per un periodo iniziale di tre anni, con obiettivi di acquisto minimi di 3,5 milioni di dollari per questo periodo. Inoltre, nella Cina continentale, Shanghai Medtronic non investirà o tratterà direttamente o indirettamente, non commercializzerà, venderà, promuoverà o fornirà servizi a qualsiasi prodotto in concorrenza con IceSense3, durante la durata dell'accordo di distribuzione e per un periodo di sei (6) mesi successivi. Mentre Shanghai Medtronic si occupa di tutte le attività di marketing, vendita e formazione professionale, Turing sarà responsabile dell'importazione, dell'installazione e dell'assistenza post-vendita dei sistemi IceSense3 nella Cina continentale. La console del sistema IceSense3 è approvata dalla National Medical Products Administration ("NMPA") della Cina. Avendo presentato una domanda di modifica del certificato di registrazione per l'approvazione delle sonde monouso, che, se approvata, consentirà all'Azienda di vendere le sue criosonde IceSense3 monouso per uso commerciale, IceCure prevede di ricevere l'approvazione dell'NMPA per le sonde entro la fine del 2022. Il 12 giugno 2022 (la "Data di entrata in vigore"), IceCure Shanghai ha firmato un accordo esclusivo di vendita e distribuzione (il "Contratto di distribuzione") per IceSense3 e le sonde monouso (i "Prodotti") con Shanghai Medtronic e Turing per un periodo iniziale di 36 mesi, con un obiettivo minimo di acquisto di 3,5 milioni di dollari (l'"Obiettivo minimo di acquisto") entro questo termine. In base al Contratto di distribuzione, IceCure Shanghai venderà i Prodotti a Turing, che li importerà da Israele alla Cina continentale e li rivenderà a Shanghai Medtronic. Shanghai Medtronic sarà responsabile, tra le altre cose: (i) del marketing e della promozione dei Prodotti all'interno della Cina continentale; e (ii) dell'organizzazione di eventi di formazione medica professionale per i Prodotti all'interno di
Cina continentale. Turing sarà responsabile dell'immagazzinamento, della logistica, dei servizi di garanzia, della formazione e di altri servizi di supporto e post-vendita. In base ai termini del Contratto di Distribuzione, se Shanghai Medtronic raggiunge l'obiettivo minimo di acquisto accumulato in tre anni
, avrà il diritto di estendere la durata del Contratto di Distribuzione per tre anni consecutivi, previo accordo su un nuovo obiettivo minimo di acquisto. Il Contratto di distribuzione può essere risolto in determinate circostanze, tra cui in caso di inadempienza, violazione sostanziale o insolvenza. Inoltre, in base ai termini dell'Accordo di Distribuzione, IceCure Shanghai sarà responsabile dell'ottenimento e del mantenimento di tutte le approvazioni normative nella Cina continentale necessarie per la commercializzazione, la promozione, la distribuzione, la vendita e l'uso dei Prodotti ("Approvazioni normative"), rilasciate dall'NMPA della Cina continentale, dalle sue filiali locali o da qualsiasi altra autorità governativa ("Agenzie normative"). IceCure Shanghai ha già ottenuto le approvazioni normative per le console del sistema IceSense3 e deve ottenere le approvazioni normative per le criosonde monouso IceSense3 per le procedure commerciali entro nove mesi dalla Data di efficacia del Contratto di distribuzione. Se IceCure Shanghai non ottiene le approvazioni normative per le criosonde entro tale termine, Shanghai Medtronic ha il diritto di risolvere il Contratto di distribuzione.