MiMedia, Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in una transazione di fusione inversa il 26 marzo 2021. MiMedia, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2021. In base al quale EECC e MiMedia intendono portare a termine una combinazione commerciale per formare una società (l'"Emittente risultante") per cui l'attività di MiMedia diventerà l'attività dell'Emittente risultante. In base all'Operazione proposta, (i) ogni 1 azione emessa e in circolazione dopo il frazionamento di MiMedia sarà scambiata con 1 azione comune dell'Emittente risultante ad un prezzo presunto di CAD 0,25 per ogni azione comune dell'emittente risultante, per un totale di circa 40.506.329 azioni comuni dell'Emittente risultante; e (ii) ogni opzione per azioni, broker warrant e altri titoli convertibili o scambiabili in circolazione di MiMedia saranno scambiati con un'opzione per azioni, broker warrant o altri titoli convertibili o scambiabili dell'emittente risultante su una base economica equivalente. Secondo i termini della lettera d'intenti, immediatamente prima del completamento della transazione proposta, soggetta all'approvazione degli azionisti di EECC e MiMedia a seconda dei casi, (i) EECC completerà un consolidamento azionario per cui ogni azione comune EECC in circolazione sarà scambiata con 0.52083 di un'azione comune EECC post consolidamento per un totale di 3.177.083 azioni EECC post consolidamento; e (ii) MiMedia  completerà un frazionamento azionario per cui ogni azione comune MiMedia in circolazione sarà scambiata con 2.6 azioni comuni MiMedia post frazionamento per un totale di 40.506.329 azioni MiMedia post frazionamento. Ogni stock option in circolazione, broker warrant e altri titoli convertibili o scambiabili di EECC e MiMedia saranno consolidati o frazionati sulla stessa base, come applicabile. Si prevede che al completamento della transazione, l'emittente risultante sarà rinominato con un nome accettabile per MiMedia e sarà quotato come emittente tecnologico Tier 2 sulla Borsa. Soggetto alla soddisfazione delle condizioni applicabili, il 16 novembre 2021 o circa, MiMedia intende completare un collocamento privato di 16.586.000 ricevute di sottoscrizione, ad un prezzo di CAD 0,25 per ricevuta di sottoscrizione, per un ricavo lordo aggregato di circa CAD 4,1 milioni. In relazione alla transazione, Efficacious Elk Capital completerà un collocamento privato non mediato di unità per ricavati lordi aggregati fino a 1 milione di CAD. Al momento e subordinatamente al completamento della transazione proposta, Elk cambierà il suo nome in “MiMedia Holdings Inc.” Al completamento della transazione, si prevede che le persone identificate di seguito serviranno come direttori e funzionari dell'Emittente risultante: Chris Giordano – Direttore e amministratore delegato, Cole Brodman – Direttore, Seth Solomons – Direttore, John MacPhail – Direttore. David W. Smalley - Direttore. La transazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence. L'approvazione degli azionisti non è richiesta rispetto alla transazione. La transazione è in fase di finalizzazione e in base alla struttura finale riflessa nell'accordo definitivo, l'approvazione degli azionisti potrebbe essere richiesta in base allo statuto costitutivo della EECC. Dal 28 giugno 2021, le parti devono stipulare un accordo definitivo entro il 31 luglio 2021 e chiudere la transazione proposta entro il 31 ottobre 2021. Come da accordo di fusione, la transazione è soggetta all'approvazione del TSXV, all'approvazione degli azionisti di Elk, degli azionisti di MiMedia, alla consumazione del collocamento privato, alle dimissioni dei direttori e funzionari di Elk, all'approvazione della quotazione sul TSXV e ad altre condizioni di chiusura abituali. Al 3 marzo 2022, la transazione è stata approvata condizionatamente da TSXV. Le modifiche di Efficace Elk Capital Corp. sono state approvate durante un'assemblea speciale degli azionisti della società tenutasi il 14 febbraio 2022. Si prevede che la transazione si chiuderà a marzo 2022. A partire dal 3 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuderà il 15 marzo 2022 o circa. Wildeboer Dellelce LLP e Nauth LPC hanno agito come consulenti legali di MiMedia, Inc. David Smalley Law Corporation ha agito come consulente legale di Efficacious Elk Capital. MiMedia, Inc. ha completato l'acquisizione di Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in una transazione di fusione inversa il 15 marzo 2022.