Notable Labs, Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Vascular Biogenics Ltd. (NasdaqGM:VBLT). (NasdaqGM:VBLT) da Aurum Ventures MKI Ltd. e altri in una transazione di fusione inversa per 42,5 milioni di dollari il 22 febbraio 2023. VBL emetterà circa 250 milioni di azioni con un rapporto di cambio di 2,2481. Si prevede che gli azionisti di Notable possiederanno circa il 76% e gli azionisti di VBL Therapeutics circa il 24% della società combinata, ciascuno su base completamente diluita e soggetta a rettifiche. Si prevede che la società combinata opererà con il nome di Notable Labs, Ltd. e le sue azioni saranno quotate al Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "NTBL". L'accordo di fusione conferisce a ciascuna delle due società VBL e Notable determinati diritti di risoluzione, e prevede inoltre che, in caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, la parte che recede possa essere tenuta a pagare all'altra parte una commissione di risoluzione di 2,5 milioni di dollari.

La chiusura della transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di VBT e degli azionisti di Notable, all'approvazione normativa, al Nasdaq che deve approvare la quotazione di ulteriori azioni ordinarie di VBL, comprese le azioni da emettere in relazione alla fusione, al finanziamento pre-chiusura di Notable che deve essere stato consumato e al ricavato netto in contanti che deve essere almeno pari a 5.000.000 dollari, alla liquidità netta di VBL che deve essere almeno pari a 15.000.000 dollari. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società. Al 6 settembre 2023, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. L'assemblea speciale degli azionisti di Vascular Biogenics Ltd si terrà il 3 ottobre 2023. A partire dal 4 ottobre 2023, l'assemblea speciale degli azionisti si terrà il 12 ottobre 2023. Se le proposte pertinenti all'Assemblea saranno approvate, le parti prevedono che la Fusione si chiuderà entro pochi giorni, a condizione che siano soddisfatte tutte le altre condizioni di chiusura. Si prevede che la fusione si chiuda nel terzo trimestre del 2023. Al 6 settembre 2023, si prevede che la transazione si concluda a metà ottobre. A partire dal 10 ottobre 2023, VBL ha incontrato difficoltà nel soddisfare il requisito del prezzo minimo di offerta del Nasdaq. Ha deciso di trasferire la sua quotazione in un altro mercato Nasdaq e ha ottenuto una proroga per conformarsi. Tuttavia, ad agosto 2023, non avevano ancora soddisfatto il requisito. Il 9 ottobre 2023, il Panel ha emesso la sua decisione di concedere a VBL un'eccezione temporanea per recuperare la conformità alla Regola di quotazione Nasdaq 5550(a)(2). Il 12 ottobre 2023, VBL Therapeutics (Nasdaq: VBLT) ha annunciato oggi che i suoi azionisti hanno votato per l'approvazione della proposta di fusione precedentemente annunciata con Notable Labs, Inc. La chiusura della Fusione è prevista per il 16 ottobre 2023 o intorno a tale data. Dopo il completamento della Fusione, VBL sarà rinominata "Notable Labs, Ltd." e si prevede che negozierà sul Nasdaq Capital Market con il simbolo "NTBL" il 17 ottobre 2023 circa.

Chardan Capital Markets, LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di VBL e Mitchell S. Bloom, Andrew H. Goodman e Tevia K. Pollard di Goodwin Procter LLP e Yuval Horn, Paz Abercohen, Ana Eiskov, Shiran Glantz e Shai Perel di Horn & Co. sono consulenti legali di VBL Therapeutics. JMP Securities, una Citizens Company, è consulente finanziario esclusivo di Notable, mentre Evan Kipperman di Wiggin and Dana LLP e Meitar sono consulenti legali di Notable. Mediant Communications Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per VBL per una commissione di circa 25.000 dollari più le spese ragionevoli. VBL pagherà a Chardan una commissione di 1,0 milioni di dollari, di cui 250.000 dollari sono stati pagati al momento della formulazione del parere e il resto è condizionato al completamento della fusione.

Notable Labs, Inc. ha completato l'acquisizione di Vascular Biogenics Ltd. (NasdaqGM:V). (NasdaqGM:VBLT) da Aurum Ventures MKI Ltd. e altri in una transazione di fusione inversa il 16 ottobre 2023. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata (rinominata Notable Labs, Ltd.) inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Capital Market, sulla base di un frazionamento inverso 1 a 35, con il simbolo ticker "NTBL" e un nuovo numero CUSIP all'apertura delle negoziazioni del mercato il 17 ottobre 2023.