Brookfield Global Transition Fund I gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) insieme a MidOcean Energy, LLC ha presentato una proposta di privatizzazione non vincolante per acquisire Origin Energy Limited (ASX:ORG) da The Vanguard Group, Inc., Australian Super Pty Ltd e altri per 16,4 miliardi di dollari australiani l'8 agosto 2022. Brookfield Global Transition Fund I gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) insieme a MidOcean Energy, LLC ha stipulato un Atto di attuazione dello Schema per acquisire il 100% della partecipazione in Origin Energy Limited (ASX:ORG) da The Vanguard Group, Inc., Australian Super Pty Ltd e altri per 16,4 miliardi di dollari australiani il 2 novembre 2023. Il Consorzio aumenta significativamente il corrispettivo in contanti alla migliore e definitiva proposta di 9,53 AUD per azione. Brookfield Global Transition Fund I gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) insieme a MidOcean Energy, LLC ha stipulato uno Scheme Implementation Deed per acquisire il 100% della partecipazione in Origin Energy Limited (ASX:ORG) da The Vanguard Group, Inc., Australian Super Pty Ltd e altri per un valore aziendale di 18,7 miliardi di dollari australiani il 27 marzo 2023. Brookfield Global Transition Fund I, gestito da Brookfield Asset Management Inc. insieme a MidOcean Energy, LLC, ha presentato una proposta di privatizzazione non vincolante per acquisire Origin Energy Limited da The Vanguard Group, Inc., Australian Super Pty Ltd e altri per 15,5 miliardi di dollari australiani il 9 novembre 2022. La proposta del Consorzio è ad un prezzo di 9,00 dollari per azione, che valuta Origin ad un valore aziendale di 18,4 miliardi di dollari. In base alla transazione proposta, Brookfield Renewable e i suoi partner istituzionali acquisirebbero l'attività dei mercati energetici di Origin, la più grande azienda integrata di generazione e vendita al dettaglio in Australia, mentre MidOcean acquisirebbe la divisione Integrated Gas di Origin. Il prezzo pagabile ai sensi della Proposta Indicativa sarebbe ridotto dell'importo di qualsiasi dividendo pagato da Origin prima dell'attuazione dello schema di accordo proposto; tuttavia, se l'attuazione avviene dopo il 15 maggio 2023, il prezzo di offerta ai sensi della Proposta Indicativa aumenterebbe di 0,03 AUD al mese. La Proposta Indicativa fa seguito ad una precedente proposta indicativa del Consorzio di acquisire Origin per 7,95 AUD in contanti per azione l'8 agosto 2022 (equivalente a 7,79 AUD in contanti per azione Origin dopo l'annuncio e il pagamento del dividendo H2 2022 di 0,165 centesimi di AUD per azione). Il 18 settembre 2022, il Consorzio ha fatto un'ulteriore proposta di acquisizione di Origin a un prezzo indicativo compreso tra 8,70 e 8,90 AUD per azione. Origin ha stipulato un accordo di riservatezza ed esclusività con il Consorzio. Secondo i termini dell'accordo, ciascuna delle parti può terminare le disposizioni di esclusività dopo cinque settimane e quattro giorni con un preavviso di una settimana. Al 27 marzo 2023, il Consorzio ha presentato una proposta condizionata e non vincolante riveduta; la proposta riveduta ha un prezzo di 8,912 AUD in contanti per azione.

La transazione è soggetta al completamento della due diligence e il Consorzio può condurre la due diligence per poter presentare una proposta vincolante. Il completamento della due diligence è previsto entro otto settimane. La transazione è inoltre subordinata alla stipula da parte del Consorzio di un accordo vincolante per l'attuazione dello schema a condizioni concordate con Origin, alle approvazioni della Commissione australiana per la concorrenza e i consumatori e del Foreign Investment Review Board e alle approvazioni del Consiglio di Origin e degli azionisti. Se il Consorzio presenta un'offerta vincolante a 9,00 AUD in contanti per azione, il Consiglio di Origin intende raccomandare all'unanimità agli azionisti di votare a favore della proposta, in assenza di una proposta superiore. Il 10 novembre 2022, il Consiglio prende atto che in questa fase non vi è alcuna certezza che la Proposta indicativa e l'impegno tra Origin e il Consorzio progrediscano fino a una proposta vincolante da sottoporre all'esame degli azionisti. In questa fase, gli azionisti non devono intraprendere alcuna azione. La transazione si aspetta un intervento del Primo Ministro Anthony Albanese sul mercato nazionale del gas, affermando di comprendere che il Governo federale è sottoposto a forti pressioni per ottenere un alleggerimento dei prezzi per gli utenti locali. L'offerta di Brookfield per Origin Energy potrebbe essere costretta a recintare la sua società di trasmissione AusNet Services - o nel peggiore dei casi a vendere la sua partecipazione - per ottenere l'approvazione dell'autorità di vigilanza sulla concorrenza, se l'accordo viene approvato dal Consiglio e dagli azionisti. Il Consiglio continuerà ad aggiornare gli azionisti. Al 24 novembre 2022, la transazione è sotto esame dell'ACCC. Al 21 dicembre 2022, Origin ha accettato di estendere l'esclusività del Consorzio al 16 gennaio 2023, per consentirgli di completare la sua due diligence in vista della firma dei documenti vincolanti della transazione il prima possibile. A partire dal 17 gennaio 2023, Origin ha accettato di estendere l'esclusività del Consorzio al 24 gennaio 2023. Al 22 febbraio 2023, la due diligence è stata completata. Al 10 marzo 2023, si prevede che l'accordo vincolante sarà finalizzato nella prossima settimana. Il 14 aprile 2023, Brookfield ed EIG hanno avviato il processo formale per richiedere l'approvazione dell'autorità di vigilanza sulla concorrenza per effettuare un deposito alla Australian Competition and Consumer Commission. L'ACCC fornirà un feedback durante il processo iniziale e Brookfield ed EIG avranno poi 10 giorni lavorativi per presentare la domanda formale. Un consorzio che comprende Brookfield Renewable Partners insieme ai suoi partner istituzionali e agli investitori istituzionali globali GIC e Temasek, e MidOcean Energy (MidOcean), una società di GNL costituita e gestita da EIG, ha presentato la domanda di autorizzazione alla fusione alla Commissione australiana per la concorrenza e i consumatori in relazione alla sua proposta di acquisizione di Origin Energy. Il consorzio si aspetta che l'ACCC comunichi la sua decisione dopo 90 giorni, a seguito di un processo di ricerca di feedback da parte del settore e di altri stakeholder sulla Transazione proposta. La domanda del consorzio illustra il punto di vista del consorzio sul perché la domanda di autorizzazione debba essere approvata. A partire dal 21 settembre 2023, EIG Partners ha offerto al regolatore della concorrenza un impegno a non condividere informazioni sensibili sul marketing del GNL. L'ACCC ha nuovamente rinviato la data della sua decisione sull'autorizzazione all'acquisizione da parte di Brookfield ed EIG. Venerdì scorso ha ottenuto l'approvazione degli offerenti per rinviare la decisione di due settimane, fino al 12 ottobre 2023. Al 10 ottobre 2023, la Commissione australiana per la concorrenza e i consumatori ha approvato in modo condizionato l'acquisizione. La transazione rimane soggetta al soddisfacimento delle condizioni in sospeso, tra cui ulteriori approvazioni normative da parte del Foreign Investment Review Board, del National Offshore Petroleum Titles Administrator e di alcune altre approvazioni di investimenti stranieri. Al 13 ottobre 2023, la transazione è stata approvata dalla Australian Competition and Consumer Commission. La Corte Suprema ha approvato la distribuzione del libretto del piano e la convocazione della riunione del piano. La riunione dello schema si terrà il 23 novembre 2023. L'entrata in vigore dello schema è prevista per il 28 novembre 2023. Al 21 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Origin continua a raccomandare all'unanimità agli azionisti di votare a favore dello Schema.

Barrenjoey Advisory Pty Limited e Jarden Australia Pty Limited hanno agito come consulenti finanziari e Rebecca Maslen-Stannage, Mia Harrison-Kelf, Danielle Farrell, Linda Evans, Stephanie Panayi, Gila Segal, Elizabeth Charlesworth, Gabby Heron-Cartwright, Robert Merrick, Mary-Rose Bright, Kwok Tang di Herbert Smith Freehills hanno agito come consulenti legali di Origin Energy. JPMorgan ha agito come consulente finanziario di Brookfield Global e MidOcean Energy, LLC nella transazione. White & Case LLP ha agito come consulente legale di MidOcean Energy. JPMorgan è la sesta banca d'investimento coinvolta nell'affare di Origin Energy. Citi, MUFG e UBS hanno agito come consulenti finanziari di Brookfield Global nella transazione. Grant Samuel è stato l'esperto indipendente e Pricewaterhousecoopers ha agito come consulente fiscale di Origin.

Brookfield Global Transition Fund I gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) insieme a MidOcean Energy, LLC, GIC Private Limited e Temasek Holdings (Private) Limited ha annullato l'acquisizione di Origin Energy Limited (ASX:ORG) da The Vanguard Group, Inc., Australian Super Pty Ltd e altri il 4 dicembre 2023. Anche se il piano non procederà, era sostenuto da molti azionisti di Origin. È importante notare che questo processo ha chiarito la fiducia che tutti gli azionisti hanno nell'attività, nei beni e nelle persone di Origin, nonché nel suo posizionamento strategico per la transizione energetica.