MILANO (MF-DJ)--Nuovo colpo in Francia per Orsero. Il gruppo leader nell'importazione ed esportazione di prodotti ortofrutticoli freschi ha dato esecuzione agli accordi per l'acquisto dell'80% del capitale della società di diritto francese Blampin e per l'acquisto del 100% del capitale sociale della società di diritto francese Capexo.

Il Paese d'Oltralpe diventa così un mercato startegico per la holding quasi al pari di quello italiano. Le acquisizioni portano infatti il gruppo a raggiungere in Francia dimensioni simili all'Italia, con un fatturato aggregato stimato di circa 450 milioni, una copertura importante su tutti i canali di distribuzione e un'impronta commerciale focalizzata su prodotti ad alta marginalità.

Le operazioni, si legge in una nota, sono state perfezionate con il pagamento degli importi pattuiti rispettivamente a titolo di "corrispettivo fisso", pari a 32 milioni di euro, per l'acquisto dell'80% di Blampin e di "corrispettivo base" pari a 33 milioni per il 100% di Capexo. Entrambi i pagamenti sono avvenuti in parte con l'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili del gruppo e in parte mediante le linee di finanziamento a sostegno dell'attività di M&A per complessivi 56,7 milioni, erogate nell'ambito del finanziamento Esg linked a medio-lungo termine accordato da un pool di banche lo scorso 4 agosto (per ulteriori informazioni in merito a tale finanziamento si rinvia al comunicato di Orsero del 4 agosto 2022).

Entrambe le operazioni prevedono inoltre un corrispettivo differito. Quanto a Blampin, fino a 8 milioni, suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (Ebitda Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026 e quanto a Capexo, fino a massimi 11,6 milioni di euro, suddivisi in 3 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (Ebitda Adjusted) fissati per i tre esercizi che termineranno rispettivamente il 30 giugno 2023, 2024 e 2025.

Nell'ambito dell'operazione Blampin, è stato sottoscritto uno shareholding agreement (Sha) disciplinante la governance post-acquisizione (per cui si rinvia al comunicato del 22 dicembre 2022) e l'opzione put&call per l'acquisto della quota del capitale sociale rimanente in capo ai venditori alla data del closing, pari a circa il 13,3%, da esercitarsi a partire dal 1* gennaio 2027 fino al 31 dicembre 2028.

Il corrispettivo di tale acquisizione è stimabile ad oggi in circa 7 milioni. Si ricorda che il residuo 6,7% circa del capitale sociale di Blampin resterà di proprietà di un gruppo di manager di Blampin Groupe.

Le società oggetto di acquisizione saranno consolidate da Orsero a partire dal 1* gennaio 2023.

Orsero è stata assistita nelle operazioni di acquisizione per Blampin, da Pwc nelle attività di due diligence finanziaria, da D'ornano Partners nella due diligence legale e fiscale, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale Associato e Viguié Schmidt & Associes per il supporto alla negoziazione dei testi contrattuali oltre che da ONEtoONE Corporate Finance in qualità di M&A adviser; per Capexo, da Pwc nelle attività di due diligence finanziaria, da Deloitte Societé d'Avocats per le attività di due diligence legale e da Deloitte Legal nella negoziazione dei testi contrattuali.

com/cce

MF-DJ NEWS

1013:50 gen 2023


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January 10, 2023 07:51 ET (12:51 GMT)