Pattern S p A : ANNEXES TO THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING - only available in Italian

Allegato "A"

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Parte ordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Distribuzione di un dividendo straordinario a valere sulle riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione a Vostro favore di un importo complessivo pari a Euro 8.399.440,88 a titolo di dividendo straordinario, a valere sulla Riserva Straordinaria iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2022 di Pattern S.p.A. (la "Società").

Il Consiglio di Amministrazione innanzitutto evidenzia che:

• a seguito della proposta del Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, in data 28 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti aveva deliberato di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022, pari ad Euro 1.161.878,55, quanto ad Euro 5.747,58 alla Riserva Legale e quanto ad Euro 1.156.130,97 alla Riserva Straordinaria;
• in data 2 ottobre 2023 si è perfezionata la cessione alla Burberry Italy Srl del ramo d'azienda del plant torinese dedicato al cliente Burberry, tramite la cessione della totalità della partecipazione della IGD Outerwear S.r.l., veicolo societario di nuova costituzione, al prezzo di Euro 22.435.000, soggetto ad aggiustamento in funzione del calcolo definitivo del capitale circolante commerciale e della PFN del ramo d'azienda;
• dalla predetta operazione di cessione si è generata una plusvalenza che emergerà nel bilancio d'esercizio della Società in chiusura al 31 dicembre 2023 e che a seguito della definizione del prezzo finale di cessione è stimata in Euro 20,4 milioni;
• la Società aveva già espresso l'intenzione di utilizzare parte dei proventi della cessione per la distribuzione di un dividendo straordinario;
• l'operazione non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• la Società ha iscritte in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo;
• la Società, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non versa nella fattispecie di cui all'articolo 2433 terzo comma del Codice Civile.

In particolare, alla data del 31 dicembre 2022, l'ammontare del capitale e delle riserve della Società è il seguente:

• il capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 1.426.292,90 (alla data odierna ammonta a Euro 1.436.292,90)
• la Riserva Legale ammonta a Euro 281.511,00

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• la Riserva Sovrapprezzo Azioni ammonta a Euro 9.548.705,10
• la Riserva Straordinaria ammonta a Euro 8.839.293,86
• le Altre riserve ammontano a Euro 340.052,40
• l'Utile dell'esercizio, poi destinato in sede di Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2023 per Euro 5.747,58 alla Riserva Legale e per Euro 1.156.130,97 alla Riserva Straordinaria, ammonta a Euro 1.161.878,55
• il Patrimonio netto ammonta a Euro 21.597.733,81.

Il dividendo, così come sopra riportato, verrà tratto dalla riserva denominata "Riserva Straordinaria", e si precisa che ad esito della distribuzione, la stessa risulterà pari a Euro 1.595.983,95.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, pertanto, la distribuzione di un ammontare pari a complessivi Euro 8.399.440,88 a valere sulla Riserva Straordinaria iscritta nel bilancio relativo all'esercizio 2022, attraverso il pagamento di un dividendo straordinario unitario di Euro 0,5848 per ciascuna delle n. 14.362.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale attualmente in circolazione.

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal giorno 13 dicembre 2023, contro stacco cedola il giorno 11 dicembre 2023 e record date il giorno 12 dicembre 2023.

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In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

• considerata la relazione del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno,
• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dal bilancio al 31 dicembre 2022 della società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva straordinaria ammonta a euro 8.839.293,86 (ottomilioniottocentotrentanovemiladuecentonovantatré virgola ottantasei) ed è interamente costituita da utili distribuibili,
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,
• considerato che la società, come attestato dal collegio sindacale, non versa nelle fattispecie di cui all'articolo 2433, terzo comma, del codice civile,
• preso atto del parere favorevole del collegio sindacale,

delibera

1. di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario di euro 0,5848 (zero virgola
   cinquemilaottocentoquarantotto) per ciascuna delle n. 14.362.929 (quattordicimilionitrecentosessantaduemilanovecentoventinove) azioni ordinarie prive dell'indicazione del

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valore nominale in circolazione, per complessivi euro 8.399.440,88 (ottomilionitrecentonovantanovemilaquattrocentoquaranta virgola ottantotto) a valere sulla riserva straordinaria;

1. di stabilire che il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal giorno 13 dicembre 2023, contro stacco cedola il giorno 11 dicembre 2023 e record date il giorno 12 dicembre 2023."

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Collegno (TO), 20 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Fulvio Botto

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Allegato "B"

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Parte ordinaria - Punto 2 all'ordine del giorno

Approvazione di un nuovo Piano di Stock Grant e istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata all'aumento di capitale gratuito a servizio del Piano di Stock Grant; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di un nuovo piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2023-2025" riservato all'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Luca Sburlati (il "Beneficiario") e di conseguenza per istituire, ai fini del suddetto "Piano di Stock Grant 2023 - 2025" un'apposita riserva di utili vincolata a servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale di Pattern S.p.A. (la "Società").

Il Consiglio di Amministrazione precisa che i contenuti del nuovo "Piano di Stock Grant 2023-2025", ivi compresa l'individuazione degli obiettivi tarati sui target di Ebitda di Business Plan, erano già stati definiti in primavera, ma che per ragioni tecniche non è stato possibile inserire l'approvazione del nuovo Piano di Stock Grant all'ordine del giorno dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023 e che, per tale motivo, l'approvazione del "Piano di Stock Grant 2023-2025" è stata posticipata ad una futura assemblea da tenersi entro la fine del 2023.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia quanto segue:

• le ragioni che rendono opportuna l'approvazione di un Piano di Stock Grant risiedono nel duplice obiettivo di incentivare il Beneficiario attraverso la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati al miglioramento delle performance della Società e di fidelizzare il Beneficiario attraverso il riconoscimento del contributo apportato all'incremento del valore della Società;
• la Società ha individuato l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Luca Sburlati quale unico Beneficiario del Piano di Stock Grant;
• il Piano di Stock Grant prevede l'assegnazione gratuita al Beneficiario fino ad un numero massimo di 200.000 azioni ordinarie di nuova emissione senza indicazione del valore nominale;
• il Piano di Stock Grant prevede una durata complessiva di tre anni, tramite l'attribuzione gratuita di diritti, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione gratuita di un'azione ordinaria della Società; i diritti saranno suddivisi in tre tranches e il piano sarà disciplinato dal "Regolamento del Piano di Stock Grant 2023-2025", documento che viene depositato agli atti della Società ed è altresì consultabile sul sito internet della Società (www.patterngroup.it, sezione Investors);
• ciascuna tranche è soggetta ad un diverso periodo di maturazione come segue: (i) per la prima tranche il periodo di maturazione termina alla data di chiusura dell'esercizio 2023, e dunque il 31 dicembre 2023; (ii) per la seconda tranche il periodo di maturazione termina alla data di chiusura dell'esercizio

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2024, e dunque il 31 dicembre 2024; (iii) per la terza tranche il periodo di maturazione termina alla data di chiusura dell'esercizio 2025, e dunque il 31 dicembre 2025;

• il Piano di Stock Grant prevede differenti obiettivi per ciascuna tranche, tarati sul raggiungimento e superamento dei target di Ebitda di Business Plan e condizionati ad un livello massimo di indebitamento, al raggiungimento di ciascuno dei quali il Beneficiario avrà diritto all'assegnazione di parte delle azioni allo stesso destinate, al termine del periodo di maturazione di ciascuna tranche;
• il Piano prevede che le azioni potranno essere reperite a seguito di un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per massimi euro 20.000 nominali, con emissione di massime n. 200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, mediante utilizzo della riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale dell'importo di euro 20.000 da prelevare dalla "Riserva Straordinaria";
• il Piano prevede che il Beneficiario non sia inciso dall'effetto fiscale dell'operazione, ma abbia diritto ad una remunerazione variabile che consenta di compensare la tassazione maturata sul Piano di Stock Grant, remunerazione che sarà corrisposta in tempo utile per il versamento delle imposte relative all'attribuzione delle azioni.

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In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

• considerata la relazione del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno,
• preso atto del "Regolamento del Piano di Stock Grant 2023-2025",

delibera

1. di approvare l'istituzione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2023-2025";
2. di approvare il testo del Regolamento del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2023- 2025";
3. di provvedere fin d'ora all'istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata all'aumento di capitale gratuito a servizio del Piano di Stock Grant 2023-2025 di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea, denominata "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant", per un importo di euro 20.000 (ventimila), da prelevare dalla riserva straordinaria;
4. di conferire al consiglio di amministrazione (e, per esso, al presidente Fulvio BOTTO e all'amministratore delegato Luca SBURLATI, in via disgiunta, con piena facoltà di subdelega e nomina di procuratori speciali) ogni potere necessario od opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Stock Grant 2023-2025", e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere al fine di determinare il numero di diritti da assegnare al Beneficiario, verificare il raggiungimento degli obiettivi, procedere all'attribuzione delle azioni, provvedere alla redazione e/o definizione di ogni documento necessario e/o opportuno in relazione al predetto Piano di Stock Grant, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché, in generale, ai fini dell'esecuzione della presente delibera."

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Collegno (TO), 20 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Fulvio Botto

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Allegato "C"

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Regolamento del "Piano di Stock Grant 2023-2025"

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Approvato dal Consiglio di Amministrazione di

Pattern S.p.A. in data 10 novembre 2023

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INDICE

1. OGGETTO E AMMINISTRAZIONE DEL PIANO……………………………………5
2. BENEFICIARI DEL PIANO…………………………………………………………….5
3. ASSEGNAZIONE DEI DIRITTI………………………………………………………..5
4. TRANCHES, PERIODO DI MATURAZIONE E CONDIZIONI AGGIUNTIVE PER L'ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI……………………………………………………5
5. OBIETTIVO E DETERMINAZIONE DEI DIRITTI……………………………………6
6. DISCIPLINA DEI DIRITTI IN CASO CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO…………………………………………………………………………………...8
7. MODALITÀ DI CONSEGNA DELLE AZIONI………………………………………...8
8. REGIME FISCALE DELLE AZIONI…………………………………………………..9
9. DURATA DEL PIANO…………………………………………………………………..9
10. MODIFICHE AL PIANO……………………………………………………………….9
11. COMUNICAZIONI……………………………………………………………………..10
12. VARIE…………………………………………………………………………………..10
13. LEGGE APPLICABILE………………………………………………………………..10

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