PITECO S p A : Verbale Assemblea ordinaria degli azionisti 23 dicembre 2021

PITECO S.p.A.

Capitale sociale Euro 30.795.895,25 i.v.

Sede Legale in via Imbonati, 18 - 20159 - Milano

C.F. e P.IVA 04109050965 - Registro delle Imprese di Milano n. 04109050965 -

R.E.A. di Milano n. MI-1726096

Verbale dell'Assemblea Ordinaria del 23 dicembre 2021

Il giorno 23 dicembre 2021 in Milano, via Imbonati n. 18 a Milano, alle ore 12.00, ha luogo, in sede ordinaria, l'Assemblea dei soci della società Piteco S.p.A. (la "Società ").

Alla luce dell'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Marco Podini, con il consenso unanime dei presenti, assume la presidenza dell'Assemblea a norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, il dott. Paolo Virenti, Amministratore Delegato della Società, fungendo da Segretario, con il consenso unanime dei presenti, il dott. Andrea Guido Guillermaz.

L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

1. Appostazione vincolo in sospensione di imposta su riserve di patrimonio netto per un ammontare di Euro 26.402.203 ai sensi DL n. 104/2020 art. 110 co. 8 e successive modificazioni ed integrazioni.

Quindi il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, ricorda che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 23 novembre 2021 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

Il Presidente prosegue quindi dando atto che:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i Consiglieri: Andrea Guido Guillermaz;

assenti giustificati i Consiglieri Maria Luisa Podini, Marco Podini, Veneziani Riccardo, Annamaria Di Ruscio; Francesco Mancini e Mauro Rossi

• per il Collegio Sindacale sono assenti giustificati i Sindaci Luigi Salandin (Presidente), Fabio Luigi Mascherpa e Maria Carla Bottini;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 30.795.895,25, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 20.184.245 azioni prive di indicazione del valore nominale e corrispondenti a n. 20.184.245 diritti di voto. Piteco S.p.A. detiene n. 764.953 azioni proprie, pari al 3,788% del capitale sociale;
• al momento della costituzione dell'Assemblea, sono regolarmente rappresentate in proprio o per delega complessive numero 14.258.682 azioni, pari al 70,64% del capitale sociale, essendo presenti gli azionisti indicati in allegato1.
• secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n.
  58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

• • Dedagroup S.p.A., per numero 10.053.500 azioni, pari a circa il 49,81% del capitale sociale, a cui si aggiungono numero 65.000 azioni della controllante Lillo S.p.A., pari a circa lo 0,32% del capitale sociale;
  • Marco Podini, per numero 1.395.072 azioni, pari a circa il 6,91% del capitale sociale;
  • Maria Luisa Podini, per numero 1.383.114 azioni, pari a circa il 6,85% del capitale sociale;
• ai sensi dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe ricevute;
• in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dallo stesso Presidente a indicare se vi siano altre partecipazioni significative ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento oltre alle suddette, note alla Società, non risulta presente nessun altro soggetto detentore di ulteriori partecipazioni significative;
• secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute è in vigore un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 tra i soci Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz, Riccardo Veneziani, Dedagroup S.p.A. e Lillo S.p.A., sottoscritto in data 1 agosto 2019, contenente, tra le altre, regole concernenti la nomina dell'organo amministrativo, nonché alcuni specifici obblighi di non concorrenza in capo ai soci amministratori. Il Patto Parasociale prevede altresì un'opzione di vendita delle azioni della
  Società detenute dai soci Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz e Riccardo Veneziani nei confronti di Lillo S.p.A. (ovvero i soggetti da questa designati);
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998;
• prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• non risulta essere stata promossa, in relazione all'Assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998;
• la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata resa disponibile nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente;
• in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dallo stesso Presidente, non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e che pertanto non vi sono situazioni di esclusioni dal diritto di voto;
• i presenti hanno confermato di aver avuto accesso al materiale e alle informazioni predisposti per la discussione degli argomenti all'ordine del giorno così da essere in grado di seguire i lavori della riunione, intervenire e partecipare in tempo reale alla discussione sui medesimi argomenti;
• ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di trattamento dei dati personali, i dati personali degli Azionisti e degli aventi diritto al voto ed acquisiti dalla Società ai fini della partecipazione all'assemblea saranno trattati, anche mediante strumenti informatici, per finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, e comunque in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza, nonché ricordando che l'interessato può esercitare i diritti di cui all'art. 16 del citato Regolamento (UE) 2016/679, e quindi chiedere tra l'altro aggiornamenti e rettifiche dei dati personali.

Accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente informa, altresì, gli intervenuti che:

• le azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente, risulta dal presente verbale; è altresì allegato al verbale l'esito dettagliato delle votazioni sulle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
• i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneranno prima di una votazione e il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati nel verbale assembleare. Il Presidente prega inoltre coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di partecipazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;
• partecipa alla presente riunione personale incaricato dalla Società di fornire supporto tecnico/operativo per lo svolgimento dell'odierna Assemblea, potendo detto personale ovvero i consulenti della Società essere incaricati dal Presidente di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti;
• le votazioni avverranno per alzata di mano; coloro che esprimeranno voto difforme dal favorevole, sono pregati di segnalare il proprio nominativo, al fine di consentire al personale incaricato le dovute elaborazioni per la proclamazione dell'esito della valutazione; in ogni caso coloro i quali non intendano concorrere alla formazione per la base di calcolo per il quorum in una o più votazioni, saranno invitati a far rilevare l'uscita dall'aula dal personale incaricato prima dell'inizio della votazione.

Dopo aver adeguatamente informato gli Azionisti e avendo verificato l'assenza di opposizioni, il Presidente comunica che si procederà a trattare l'unico punto all'ordine del giorno con le relative proposte di deliberazione, dopodiché, si procederà alla formulazione delle eventuali domande di intervento. Potrà poi seguire una pausa (se necessario), quindi la discussione con le risposte alle domande presentate e, infine, la votazione sull'argomento discusso.

Il Presidente informa gli Azionisti che, per rendere più rapida ed agevole l'Assemblea e consentire a tutti gli interessati di intervenire, dirigerà lui stesso la discussione con ragionevole flessibilità, tenendo conto dell'esigenza di consentire a tutti i legittimati di intervenire alla stessa.

* * *

A questo punto il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno

("1. Appostazione vincolo in sospensione di imposta su riserve di patrimonio netto per un ammontare di Euro 26.402.203 ai sensi DL n. 104/2020 art. 110 co. 8 e successive modificazioni ed integrazioni."), rammentando che la proposta di deliberazione è analiticamente descritta nell'apposita Relazione degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno pubblicata nei modi e termini di legge.

Il Presidente, constatato il consenso unanime dei presenti, omette la lettura integrale della citata Relazione, avendone del resto gli azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'Assemblea.

Il Segretario quindi dà lettura della proposta di delibera infra trascritta e il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sull'argomento all'ordine del giorno appena esposto invitando i presenti a formulare le proprie domande di intervento per alzata di mano, con indicazione del proprio nome e delle azioni rappresentate, in proprio o per procura.

In assenza di richiesta di interventi, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che gli intervenuti risultano invariati;
• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"l'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che Piteco S.p.A., sulla base di criteri finalizzati a massimizzare il vantaggio economico e finanziario, ha riallineato valori per complessivi Euro 27.218.766 riferiti all'avviamento - iscritto in bilancio a seguito della fusione per incorporazione della società Alto S.r.l. del 2013 - che non aveva riconoscimento fiscale, con versamento dell'imposta sostitutiva del 3%, pari a complessivi Euro
  816.563, in tre rate annuali di pari importo, a decorrere dal mese di giugno 2021;
• preso atto che l'opzione per il riallineamento comporta l'onere di appostare un vincolo in sospensione di imposta su riserve di patrimonio netto per un importo complessivo di Euro 26.402.203, corrispondente all'ammontare dei valori riallineati al netto dell'imposta sostitutiva assolta;
• preso atto della composizione del patrimonio netto di Piteco S.p.A., quale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2020, approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2021;
• tenuto conto delle variazioni intervenute nella composizione del patrimonio netto a seguito dell'esecuzione della delibera, assunta dalla citata Assemblea del 29 aprile

2021, in tema di destinazione del risultato d'esercizio; delibera

1. di apporre il vincolo in sospensione di imposta, di cui al D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8, sulla riserva sovrapprezzo azioni di Euro 5.943.197,27, sulla riserva straordinaria di Euro 8.210.669,57, sulla riserva legale di Euro 1.271.453,00, sulla riserva utili perdite non distribuiti di Euro 2.399.751,16 e, quanto ad Euro 8.577.132,00, sul capitale sociale;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione a procedere a ogni dovuta rilevazione contabile o informativa connessa al riallineamento fiscale del valore di bilancio dell'avviamento ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8.

La proposta è approvata con n. 14.258.682 voti favorevoli, nessun voto contrario e nessun

astenuto.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, dichiara chiusa l'Assemblea in parte ordinaria alle ore 12,15.

Il Segretario	Il Presidente
Andrea Guido Guillermaz	Paolo Virenti

ALLEGATO 1

Piteco SpA - assemblea degli azionisti Piteco SpA del 23.12.2021

Azionista	Numero azioni	Percentuale
DEDAGROUP SPA	10.053.500	49,81%
PODINI MARCO	1.395.072	6,91%
PODINI MARIA LUISA	1.383.114	6,85%
LONG PATH SMALLER COMPANIES MASTER FUND LTD	386.465	1,91%
DANSKE INVEST SICAV - EUROPE SMALL CAP	247.204	1,22%
INV. DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL	195.248	0,97%
AXA WORLD FUNDS	165.000	0,82%
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND	164.277	0,81%
NN PARAPLUFONDS 1 N V	148.028	0,73%
INV. DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP - AKKUMULERENDE KL	59.870	0,30%
DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION -
AKKUMULERENDE KL	24.680	0,12%
DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL	17.176	0,09%
DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL	7.338	0,04%
ISHARES VII PLC	6.181	0,03%
LMDG SMID CAP	3.097	0,02%
ENNISMORE SMALLER COMPANIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.099	0,01%
ENNISMORE EUROPEAN SMALLER COMPANIES MASTER HEDGE
FUND C/O ENNISMORE FUND MANAGEMENT	333	0,00%
ACCREDITATI	14.258.682	70,64%